Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
23 октября 2018
225

Понятие и виды корпоративных споров

Понятие и виды корпоративных споров будут рассмотрены в настоящей статье с учетом положений действующего права (преимущественно арбитражного процессуального законодательства) и практики его применения.

Судебные корпоративные споры: понятие и виды

Споры между участниками обществ, вопросы их подведомственности и подсудности

Признаки корпоративных споров

Процессуальные вопросы участия в корпоративном споре

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами

Судебные корпоративные споры: понятие и виды 

Корпоративные споры (далее — КС) представляют собой споры, связанные с организацией юрлица и управлением в нем. В доктрине выделяют:

  • внешние (например, связанные с рейдерским захватом) и внутренние (между участниками) КС;
  • судебные и иные (досудебные, внесудебные) КС. 

Рассмотрим корпоративные судебные споры и их виды, обозначенные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее — АПК РФ).

Ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ определяет КС исходя из двух критериев:

  1. Существа спора.
  2. Вида организации. 

Существо КС может включать в себя споры:

  • о создании организации;
  • управлении в компании;
  • участии в деятельности юрлица. 

Для того чтобы спор был отнесен к категории КС, он должен касаться деятельности:

  • коммерческой организации (далее — КО);
  • некоммерческой организации (далее — НКО), объединяющей КО и (или) индивидуальных предпринимателей (далее — ИП), например некоммерческие партнерства, ассоциации (союзы) КО;
  • НКО в статусе саморегулируемых организаций (далее — СРО). 

В ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ приводится перечень КС, рассматриваемых в судах. Например, это споры о создании, реорганизации и ликвидации юрлиц (п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

О перечне КС читайте также в нашей статье «ВС РФ расширил перечень корпоративных споров». Об отдельных особенностях арбитражных споров — в наших статьях:

Споры между участниками обществ, вопросы их подведомственности и подсудности 

К рассматриваемым в арбитражных судах КС относятся, в частности, следующие корпоративные споры между участниками (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ):

  • дела о принадлежности акций, долей и паев;
  • дела об установлении их обременений;
  • дела о реализации прав, вытекающих из акций, долей и паев. 

ВАЖНО! Участие в споре гражданина не означает автоматическое рассмотрение спора в суде общей юрисдикции. Такой спор может являться КС, рассматриваемым в арбитраже, если он связан с принадлежностью долей, установлением их обременений, реализацией прав участника КО (определение ВС РФ от 22.05.2018 № 5-КГ18-94). 

Если же спор между участником КО и самой КО не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов КС, например если спор возник из договора займа между участником и КО, то такой спор не является КС и рассматривается в судах общей юрисдикции (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).

Споры между участниками корпоративного договора являются КС, рассматриваемыми в арбитражных судах (п. 36 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений…» от 23.06.2015 № 25).

КС характеризуются исключительной подсудностью. Согласно ч. 4.1 АПК РФ заявления в суд по указанным делам подаются по месту нахождения юрлица. По смыслу нормы подсудность определяется местом нахождения КО, из отношений по созданию которой или по участию в ней возник КС (постановление 9-го ААС от 21.06.2017 № 09АП-29734/2017 по делу № А40-50214/17-111-458). 

Признаки корпоративных споров 

Признаки корпоративных споров определяются исходя из понятия корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам КС отнесено следующее:

  • КС возникают по поводу создания, управления и участия в деятельности юрлица;
  • КС касаются не любых юрлиц, а КО, НКО, объединяющих КО и ИП, а также НКО в статусе СРО. 

В доктрине предлагается разграничивать КС и корпоративный конфликт. При таком разграничении признаком КС считается активная деятельность участников спора по его разрешению правовыми средствами. В отсутствие такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт, который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством внесудебных механизмов.

При выделении КС и корпоративного конфликта отличительными признаками также являются временные границы. Так, для конфликта таких границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными процессуальными сроками.

В связи с тем, что существуют различные классификации КС, возможно также выделение признаков, характерных для отдельных видов КС. Так, могут быть выделены признаки КС, характеризующие КС в публичных и непубличных акционерных обществах. В этой связи для непубличных обществ круг участников спора является более ограниченным.

Определение признаков КС имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обуславливает существо спора и определяет его подведомственность и подсудность (постановление АС ПО от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016). 

Процессуальные вопросы участия в корпоративном споре 

Участие в корпоративных спорах с процессуальной точки зрения сопряжено с правами, обозначенными в ст. 225.4 АПК РФ. Указанная статья направлена на создание правовых механизмов, обеспечивающих:

  1. Доступ к информации о КС.
  2. Право на участие в деле. 

Согласно ч. 1 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд размещает на своем сайте следующую информацию о деле:

  1. О принятии дела к производству.
  2. Движении дела.
  3. Судебные акты по делу. 

Суд извещает о деле в установленном процессуальными нормами порядке:

  1. Непосредственных участников спора.
  2. Юрлицо, которого касается спор (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ). 

Также согласно правилам извещения, установленным ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, суд может возложить на юрлицо обязанность информировать о деле участников компании, лиц, входящих в ее органы управления, а также держателя реестра акционеров. За неисполнение такой обязанности возможно наложение штрафов (ч. 4 ст. 225.4 АПК РФ).

В ч. 5 ст. 225.4 АПК РФ закрепляются процессуальные права организации, непосредственно затронутой КС, на ознакомление с материалами дела, изготовление выписок и копий из материалов, отслеживание движения дела различными средствами связи. 

ВАЖНО! Обжалование определений относительно судебных расходов в связи с участием в КС производится с соблюдением общих сроков обжалования, установленных АПК РФ (п. 43 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 27.12.2017). 

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами 

Согласно ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ КС могут быть переданы на рассмотрение в третейский суд (далее — ТС). В соответствии с ч. 1 ст. 33 АПК РФ основание для передачи — арбитражное соглашение. 

ВАЖНО! В соответствии с ч. 7 ст. 13 закона «О внесении изменений…» от 29.12.2015 № 409-ФЗ соглашения о передаче спора в ТС должны быть заключены не ранее 01.02.2017. Если соглашение подписано до этой даты, то оно считается неисполнимым. 

Несмотря на возможность передачи дела на рассмотрение в ТС, существует перечень исключений — дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним отнесены:

  1. КС о созыве общего собрания участников (п. 7 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
  2. КС из деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале (п. 9 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
  3. КС, связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти (п. 2 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
  4. КС применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства (по общему правилу; п. 3 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
  5. КС о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества (п. 4 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ);
  6. КС об исключении участников (п. 5 ч. 2 ст. 2251 АПК РФ). 

Подробнее о разбирательстве дел в ТС читайте в наших статьях:

*** 

Итак, в статье были даны понятие и виды КС исходя из законодательства, доктрины и практики, а также обозначены некоторые особенности рассмотрения КС в судах, включая ТС. 

*** 

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить