Выдается ли исполнительный лист при уклонении от исполнения судебного решения о ликвидации?
По иску Центробанка РФ общество было ликвидировано, однако учредители не исполняли решение суда о ликвидации. Тогда Центробанк обратился в суд с требованием выдать исполнительный лист. В обоснование иска Центробанк указал:
- ликвидаторы необходимых мер не предпринимают;
- отказ в выдаче листа препятствует обратиться к приставам;
- сам Центробанк не может выступить ликвидатором;
- выдача исполнительного листа — единственный способ для понуждения к исполнению решения.
Суды с такими доводами не согласились, что нашло отражение в обзоре. Верховный суд отметил, что уклонение от исполнения решения о ликвидации — основание для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа. Если назначенный судом ликвидатор также не исполняет обязанности — это основание для его отстранения и утверждения нового (п. 10 обзора).
Является ли наличие корпоративного конфликта основанием для отказа в иске об исключении участника из общества?
Реализация прав участников хозяйственного общества не должна приводить к действиям, затрудняющим деятельность общества. Из-за таких действий участник может быть исключен из общества. При этом наличие корпоративного конфликта и размер долей не влияют на возможность исключения (п. 7 обзора).
В рассматриваемом случае участник обратился с иском об исключении из общества второго участника. Последний подал встречный иск с аналогичными требованиями. При этом доли участников хозяйственного общества в споре были 50/50. Нижестоящие суды отказали как в иске, так и во встречном иске, сославшись на наличие корпоративного конфликта.
Верховный суд не согласился с такой трактовкой: судам нужно было проверить, имеются ли основания для исключения. А за разрешением конфликтов стороны и обращаются в суд.
Нужно ли доказывать ущерб для признания крупной сделки недействительной?
Нет, не нужно. Для признания крупной сделки хозяйственного общества недействительной достаточно, что она крупная, не была одобрена, а другая сторона знала или должна была знать об этом (п. 18 обзора).
Также Верховный суд напомнил, что для признания сделок хозяйственных обществ крупными должны соблюдаться не только количественные, но и качественные критерии (п. 20 обзора).
Обратите внимание! Под качественным критерием понимается то, что сделка заключена с целью прекращения деятельности общества, изменения вида такой деятельности или существенного изменения ее масштабов.
В рассматриваемом случае речь шла о получении обществом кредита размером 90% всех активов. Только количественного критерия здесь недостаточно: сделка заключена для обновления оборудования и продолжения деятельности общества, поэтому не отвечает качественному критерию признания сделки крупной.
Когда решение об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным?
В обществе было 3 участника, каждому из которых принадлежало 1/3 долей в уставном капитале. Общее собрание 2/3 голосов (2 участника) принимает решение об увеличении уставного капитала на 30 млн руб. — каждый участник должен был внести еще 10 млн руб.
Один из участников оспорил решение. Суды его поддержали.
Если необходимость увеличения уставного капитала не обоснована и не доказано, что не было разумных альтернатив принятому решению без уменьшения доли миноритария, интересам которого не предоставлено эффективной защиты, то решение об увеличении уставного капитала недействительно (п. 12 обзора).
Нужно ли обращаться к обществу с предложением заключить договор, если участник выкупает долю по решению общего собрания?
Нет, не нужно. Если общество принимает решение о совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала, а участник против, то общество обязано выкупить его долю. Не важно, поступало ли от участника предложение о заключении договора или заявление о выходе из состава общества. Хотя заключение договора вместо направления требования о выкупе доли также возможно (п. 4 обзора).
Какие еще вопросы рассмотрены в обзоре ВС РФ?
Также Верховный суд отметил следующее:
- Спор между физлицом и обществом, вытекающий из договора займа и не содержащий черт корпоративного спора, рассматривается в суде общей юрисдикции, даже если физлицо — это один из участников общества (п. 1 обзора).
- Необходимо нотариально удостоверять решение общего собрания ООО, в соответствии с которым в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения (п. 2 обзора).
- Решения единственного участника также нуждаются в нотариальном удостоверении (п. 3 обзора).
- Опубликование учредительного документа (в том числе в интернете) не создает презумпцию его знания контрагентом (п. 6 обзора).
- Даже если участник обладает более 50% долей в уставном капитале, его можно исключить из ООО (п. 8 обзора).
- Возможность исключения участника не зависит от того, можно ли устранить последствия его действий без его исключения (п. 9 обзора).
- Сделка может быть признана недействительной, даже если она не причиняет убытков, но не является разумно необходимой, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам (п. 17 обзора).
- Также в обзор вошел вывод о том, что единоличный исполнительный орган вправе в отдельных случаях не выполнять указания общего собрания акционеров (п. 16 обзора), о чем мы уже писали в одном из предыдущих материалов (подробности по ссылке ниже).
***
Также читайте наши статьи по ссылкам:
- «Когда гендиректор может не выполнять указания общего собрания — позиция ВС РФ»;
- «Права и обязанности учредителя ООО»;
- «Что такое крупная сделка для ООО и как ее одобрить».