Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Верховный суд утвердил обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах

Верховный суд утвердил 25.12.2019 обзор практики применения законодательства о хозяйственных обществах. Отражены вопросы корпоративных конфликтов, оспаривания сделок общества, порядка принятия и оспаривания решений.

 

Выдается ли исполнительный лист при уклонении от исполнения судебного решения о ликвидации?

По иску Центробанка РФ общество было ликвидировано, однако учредители не исполняли решение суда о ликвидации. Тогда Центробанк обратился в суд с требованием выдать исполнительный лист. В обоснование иска Центробанк указал:

  • ликвидаторы необходимых мер не предпринимают;
  • отказ в выдаче листа препятствует обратиться к приставам;
  • сам Центробанк не может выступить ликвидатором;
  • выдача исполнительного листа — единственный способ для понуждения к исполнению решения.

Суды с такими доводами не согласились, что нашло отражение в обзоре. Верховный суд отметил, что уклонение от исполнения решения о ликвидации — основание для назначения судом ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа. Если назначенный судом ликвидатор также не исполняет обязанности — это основание для его отстранения и утверждения нового (п. 10 обзора).

Является ли наличие корпоративного конфликта основанием для отказа в иске об исключении участника из общества?

Реализация прав участников хозяйственного общества не должна приводить к действиям, затрудняющим деятельность общества. Из-за таких действий участник может быть исключен из общества. При этом наличие корпоративного конфликта и размер долей не влияют на возможность исключения (п. 7 обзора).

В рассматриваемом случае участник обратился с иском об исключении из общества второго участника. Последний подал встречный иск с аналогичными требованиями. При этом доли участников хозяйственного общества в споре были 50/50. Нижестоящие суды отказали как в иске, так и во встречном иске, сославшись на наличие корпоративного конфликта.

Верховный суд не согласился с такой трактовкой: судам нужно было проверить, имеются ли основания для исключения. А за разрешением конфликтов стороны и обращаются в суд.

Нужно ли доказывать ущерб для признания крупной сделки недействительной?

Нет, не нужно. Для признания крупной сделки хозяйственного общества недействительной достаточно, что она крупная, не была одобрена, а другая сторона знала или должна была знать об этом (п. 18 обзора).

Также Верховный суд напомнил, что для признания сделок хозяйственных обществ крупными должны соблюдаться не только количественные, но и качественные критерии (п. 20 обзора).

Обратите внимание! Под качественным критерием понимается то, что сделка заключена с целью прекращения деятельности общества, изменения вида такой деятельности или существенного изменения ее масштабов.

В рассматриваемом случае речь шла о получении обществом кредита размером 90% всех активов. Только количественного критерия здесь недостаточно: сделка заключена для обновления оборудования и продолжения деятельности общества, поэтому не отвечает качественному критерию признания сделки крупной. 

Когда решение об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным?

В обществе было 3 участника, каждому из которых принадлежало 1/3 долей в уставном капитале. Общее собрание 2/3 голосов (2 участника) принимает решение об увеличении уставного капитала на 30 млн руб. — каждый участник должен был внести еще 10 млн руб.

Один из участников оспорил решение. Суды его поддержали.

Если необходимость увеличения уставного капитала не обоснована и не доказано, что не было разумных альтернатив принятому решению без уменьшения доли миноритария, интересам которого не предоставлено эффективной защиты, то решение об увеличении уставного капитала недействительно (п. 12 обзора).

Нужно ли обращаться к обществу с предложением заключить договор, если участник выкупает долю по решению общего собрания?

Нет, не нужно. Если общество принимает решение о совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала, а участник против, то общество обязано выкупить его долю. Не важно, поступало ли от участника предложение о заключении договора или заявление о выходе из состава общества. Хотя заключение договора вместо направления требования о выкупе доли также возможно (п. 4 обзора).

Какие еще вопросы рассмотрены в обзоре ВС РФ?

Также Верховный суд отметил следующее:

  • Спор между физлицом и обществом, вытекающий из договора займа и не содержащий черт корпоративного спора, рассматривается в суде общей юрисдикции, даже если физлицо — это один из участников общества (п. 1 обзора).
  • Необходимо нотариально удостоверять решение общего собрания ООО, в соответствии с которым в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения (п. 2 обзора).
  • Решения единственного участника также нуждаются в нотариальном удостоверении (п. 3 обзора).
  • Опубликование учредительного документа (в том числе в интернете) не создает презумпцию его знания контрагентом (п. 6 обзора).
  • Даже если участник обладает более 50% долей в уставном капитале, его можно исключить из ООО (п. 8 обзора).
  • Возможность исключения участника не зависит от того, можно ли устранить последствия его действий без его исключения (п. 9 обзора).
  • Сделка может быть признана недействительной, даже если она не причиняет убытков, но не является разумно необходимой, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам (п. 17 обзора).
  • Также в обзор вошел вывод о том, что единоличный исполнительный орган вправе в отдельных случаях не выполнять указания общего собрания акционеров (п. 16 обзора), о чем мы уже писали в одном из предыдущих материалов (подробности по ссылке ниже).

***

Также читайте наши статьи по ссылкам:

 

Источники:
Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить