Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
С вами
с 2015 года
Рубрикатор
Поиск

Как вывести участника из ООО

Все материалы сюжета «В помощь корпоративному юристу»
Выход участника из ООО как пошаговая инструкция описана в нашей статье с учетом последних изменений закона в 2020. Расскажем, как можно выйти из состава участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) и что для этого требуется.

Кто может выйти из состава участников ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция регламентируется ст.94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и ст.26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ (далее ФЗ об ООО).

Важно! Закон устанавливает право выхода из состава участников ООО любого участника без согласия других. Однако такой выход не должен попадать под установленные ограничения.

К ограничениям можно отнести две ситуации:

Ограничение №1. Выход единственного участника из ООО запрещен

Нельзя оформить выход из ООО, если в нем был только один участник (ООО можно только ликвидировать). Сюда же относится запрет на выход двух участников из ООО и более одновременно, если после такой процедуры в ООО не останется участников (п. 2 ст. 26 закона об ООО). 

А можно ли выйти второму участнику, если остается в обществе участник-ООО в свою очередь с единственным участником? Безусловно! Если ФНС отказывает в регистрации, покажите специалисту судебный акт, в котором очень хорошо разъяснен этот вопрос: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 03.07.2019 по делу № А27-22840/2018.

Ограничение №2. Устав ограничивает выход

Выход участника из общества может быть полностью либо частично ограничен уставом ООО для всех либо конкретных участников. В том числе может быть установлена зависимость права выхода от определенных уставом обстоятельств либо потребоваться согласие других участников на такой выход (п.п.1, 1.1 ст. 26 ФЗ об ООО).

Важно! Если участник ООО директор и оформляет выход, то все обязанности как руководителя не аннулируются при регистрации исключения.

Участник может продолжить исполнять полномочия руководителя после своего исключения. Либо дополнительно необходимо зарегистрировать в налоговой прекращение отношений с ООО и как директор.

Как оформить выход участника из ООО

Шаг первый – готовим документы

Нам понадобятся:

  • Документ, удостоверяющий личность (паспорт для физических лиц) либо комплект документов на организацию (для юридических лиц);
  • Устав ООО (для проверки отсутствия ограничений на выход);
  • Согласие супруга на оформление выхода, удостоверенное нотариусом (для физических лиц, состоящих в браке);
  • Номера ОГРН/ИНН того ООО, из которого планируется выход.

Шаг второй – обращаемся к нотариусу

Для оформления выхода из общества участника ООО обязательно нужно посетить нотариуса.

Важно! Порядок выхода участника из ООО был изменен 11.08.2020.
С этого момента при обращении участника нотариус удостоверяет заявление о выходе участника из ООО и самостоятельно подает документы на регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Срок подачи документов нотариусом – не позднее одного рабочего дня со дня удостоверения заявления. Исключение – кредитные ООО, о выходе из которых поговорим ниже.

Заявления о выходе из ООО, заверенные нотариально до 11.08.2020, представлялись участниками непосредственно в ООО. Далее общество самостоятельно обращалось в налоговую для регистрации изменений в реестре.

С 25.11.2020 года при внесении изменений об участниках в ЕГРЮЛ для налоговой оформляется форма Р13014. Сама регистрация изменений занимает 5 рабочих дней.

Помимо налоговой нотариус уведомляет об изменениях и само ООО, направляя на его юридический адрес заявление о выходе и копию поданной Р13014.

Шаг третий – получаем документы о том, что участие в ООО прекращено

Забрать выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую внесение изменений (выход участника), можно у того же нотариуса, который подавал заявление в ФНС. На выписке не будет синей печати ФНС, т.к. нотариусу документы возвращаются тем же способом, что были поданы – электронно. Однако нотариус правомочен подтвердить подлинность выписки – он поставит свою печать и подпись.

Когда доля вышедшего участника переходит к ООО

С 11.08.2020 г. датой перехода доли считается дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ (раньше считалось, что долю вернули в ООО с даты получения обществом заявления участника).

Важно! Распределение доли после выхода участника из ООО пропорционально между остальными участниками либо предложение для приобретения доли ООО должно быть оформлено в течение года с даты внесения информации об исключении в ЕГРЮЛ.

Таким образом, протокол о выходе участника из ООО и распределении доли между оставшимися участниками либо ее продаже оформляется только после регистрации исключения участника в ЕГРЮЛ. Если нет запрета в уставе возможно продать долю ООО третьим лицам.

Особенности выхода из ООО - кредитной организации

Если ООО является кредитной организацией, то для ее участников порядок оформления выхода будет отличаться от общего. Рассмотрим основные различия:

  • Нотариально удостоверенное заявление участника в общество передает (направляет почтой) сам участник, а не нотариус.
  • Изменения в ЕГРЮЛ на основании удостоверенного заявления вносятся самим ООО, не нотариусом. Весь комплект документов на изменения в налоговую передает уполномоченный руководитель.

Как учесть операции при выплате доли выходящему из кредитного ООО участнику, пояснил Центробанк России: читайте в системе Консультант Плюс письмо БР от 21.12.1998 № 373-Т. Чтобы пользоваться системой бесплатно, подключите пробный доступ на 2 дня.

То есть порядок выхода участника из ООО для кредитных организаций сохранен по аналогии с действующим ранее.

***

Вся процедура оформления выхода участника из ООО сейчас упростилась для участников и обществ. Если законом и уставом не установлены ограничения на возможность выхода, участнику необходимо обратиться за удостоверением заявления о выходе к нотариусу. В общих случаях регистрацию выхода участника ООО также проведет нотариус.

Источники:
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить