Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала

Как увеличить уставный капитал? Все ли способы вам известны? Наш эксперт поясняет, какие способы увеличения уставного капитала лучше использовать и как оформить решение об увеличении капитала.

Условия для увеличения уставного капитала

Этап 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала. Способы увеличения

За счет имущества ООО

За счет дополнительных вкладов участников

За счет вкладов новых участников

Этап 2. Оформление решения и его нотариальное удостоверение

Этап 3. Изменение устава

Этап 4. Государственная регистрация изменений

Условия для увеличения уставного капитала

При создании общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) или акционерного общества (далее — АО) участники нередко предпочитают сформировать уставный капитал небольшого размера, а еще чаще самый маленький, который допускается законом. — 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ; ст. 26 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Однако в процессе деятельности фирмы понадобиться его увеличить.

Для увеличения уставного капитала ООО нужно, чтобы партнеры согласованно пришли к такому решению и подписали протокол общего собрания по этому вопросу. Если участник один, то потребуется, соответственно, решение единственного участника об увеличении уставного капитала.

В ситуации с АО дело обстоит точно так же: акционеры должны провести общее собрание по поводу изменения уставного капитала (далее — УК) в большую сторону и оформить решение. Такими полномочиями может быть наделен и совет директоров (пп. 2, 3 ст. 28 закона об АО).

Однако общей резолюции для увеличения уставного капитала мало: нужно убедиться в том, что первоначальный капитал был полностью оплачен компаньонами (п. 1 ст. 17 закона об ООО, п. 2 ст. 100 Гражданского кодекса РФ). Только после этого можно приступать к процедуре его пополнения.

Для АО законом предусмотрено 2 способа увеличения УК: рост стоимости акций и выпуск дополнительных акций (п. 1 ст. 28 закона об АО). Уставный капитал ООО может пополниться за счет имущества общества, дополнительных вкладов партнеров и третьих лиц (ст. 18 закона об ООО).

Приведем пошаговую инструкцию по увеличению уставного капитала ООО в 2020 году.

Этап 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала

За счет имущества общества

Возможно увеличение уставного капитала за счет имущества общества, числящегося на его балансе.

Этот способ можно реализовать только с учетом бухгалтерских данных за последний год.

При этом в общей сложности увеличение УК возможно только в пределах разницы между чистыми активами организации и размером УК и резервного фонда (п. 2 ст. 18 закона об ООО).

Решение должно приниматься как минимум 2/3 от общего числа голосов совладельцев фирмы, если только уставом не предусмотрено большее число, например единогласное одобрение (п. 1 ст. 18 закона об ООО).

В итоге доли членов организации не претерпевают изменений, однако растет их стоимость (п. 3 ст. 18 закона об ООО).

За счет дополнительных вкладов участников

Участники компании могут также решить увеличить уставный капитал ООО путем его пополнения, то есть внесения каждым из них дополнительных денежных вкладов.

В этом случае также требуется 2/3 голосов. В решении необходимо отразить (абз. 1 п. 1 ст. 19 закона об ООО):

  1. Общую сумму вложений.
  2. Как изменится стоимость долей совладельцев. Соотношение должно быть одинаковым для всех.
  3. Срок для внесения допвкладов. Он может быть предусмотрен в уставе. Если же он не обозначен ни в уставе, ни в решении, то придется действовать по общему правилу и пополнить капитал в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения.

В течение месяца с момента окончания двухмесячного срока партнеры должны утвердить итоги внесения вкладов (абз. 3 п. 1 ст. 19 закона об ООО). В результате такой процедуры увеличивается денежное выражение долей, но их размер не меняется.

Например, фирма изначально была учреждена с УК в размере 10 000 руб. Совладельцев трое, каждому принадлежит по 1/3 доли. Приняв решение об изменении УК до 100 000 руб., все трое партнеров вносят дополнительно по 30 000 руб. Стоимость доли каждого увеличивается, но сама доля по-прежнему составляет 1/3.

С инициативой инвестирования могут выступить не все участники одновременно, а только один или некоторые.

В этом случае они должны подать соответствующее заявление с указанием размера вложения, его состава, срока и порядка внесения, а также желаемой доли в уставном капитале (абз. 1, 2 п. 2 ст. 19 закона об ООО). Такое заявление также рассматривается на общем собрании партнеров, однако для принятия положительного решения нужно, чтобы все они проголосовали за это единогласно (абз. 1 п. 2 ст. 19 закона об ООО). Доля члена организации, внесшего вклад, увеличивается на сумму, меньшую или равную стоимости его дополнительного вклада. Доли других участников при необходимости также могут меняться.

Например, первоначальный уставный капитал общества составляет 40 000 руб. Соучредителей двое, у каждого по ½ доли. Один из них выступает с инвестиционным предложением добавить 60 000 руб., увеличив капитал до 100 000 руб. В итоге соотношение долей меняется: инвестору теперь будет принадлежать 4/5 доли номинальной стоимостью 80 000 руб., а второму партнеру — 1/5 доли номинальной стоимостью 20 000 руб.

Внести допвклад участник должен в течение 6 месяцев со дня принятия решения (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона об ООО).

За счет вкладов новых участников

Возможно увеличение уставного капитала и за счет вклада третьего лица или лиц, не являющихся участниками общества.

В данном случае оно также оформляется решением общего собрания, в котором одновременно решается вопрос о принятии этого лица в члены общества, об изменении номинальных долей остальных участников, размере доли нового компаньона/компаньонов (абз. 4 п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Внести вклад третье лицо обязано в течение 6 месяцев со дня принятия решения.

Этап 2. Оформление решения и его нотариальное удостоверение

Решение участников об увеличении уставного капитала должно быть оформлено в виде письменного документа и подписано всеми партнерами. На практике может возникнуть вопрос: кто должен подписать решение, когда капитал растет за счет вкладов третьих лиц, одновременно принимаемых в участники общества? Должны ли его подписать и новые партнеры? Судебная практика исходит из того, что такое решение должно подписываться только теми партнерами, сведения о которых имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия решения (постановление 7-го ААС от 31.10.2016 № 07АП-8863/2016).

Решение об увеличении УК в обязательном порядке должно быть нотариально удостоверено независимо от способа (п. 3 ст. 17 закона об ООО). Это правило касается и тех ситуаций, когда участник в обществе только один: тогда удостоверяется его подпись на решении.

Не освобождает партнеров от обязанности нотариально удостоверить решение и заочное голосование по указанному вопросу.

Ситуация. Уставом общества была предусмотрена возможность принятия решений общего собрания путем заочного голосования. Участники заочно проголосовали за увеличение УК и представили документы на регистрацию в ФНС, однако получили отказ из-за того, что отсутствует нотариальное удостоверение решения. Суд первой инстанции признал такое решение незаконным. Однако суды апелляционной и кассационной инстанций расценили действия налоговой инспекции как законные: нотариальное удостоверение необходимо независимо от способа принятия решения, и п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо исключений из этого правила (постановление 18-го ААС от 20.02.2017 № 18АП-564/2017).

Этап 3. Изменение устава

Размер УК относится к обязательным сведениям, которые должны содержаться в уставе (п. 2 ст. 12 закона об ООО).

В связи с этим при пополнении УК надлежит внести соответствующие изменения в устав. Оформить такие изменения можно двумя способами: принять новую редакцию устава либо просто лист изменений в виде отдельного документа.

Утверждаются изменения в устав путем принятия решения на общем собрании. На практике, как правило, совладельцы одновременно одним решением утверждают новый размер УК, принятие новых участников (при необходимости), внесение изменений в устав.

Этап 4. Государственная регистрация изменений

Любые изменения в уставе общества, в том числе связанные с увеличением УК, подлежат государственной регистрации в ФНС.

Важно! Зарегистрировать изменения получится только после внесения допвкладов либо внесения имущества общества в УК. Крайний срок для этого — 1 месяц с даты внесения вкладов (подписания протокола или решения об утверждении итогов внесения вкладов, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).

На регистрацию подаются следующие документы (п. 1 ст. 17 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • Заявление по форме 13001 (приложение 4 к приказу ФНС РФ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Заявление подписывается директором, подпись подлежит нотариальному удостоверению.
  • Документ об уплате госпошлины (госпошлина составляет 800 руб.).
  • Новая редакция устава или изменения к нему.
  • Протокол (решение), удостоверенный нотариально.
  • Документы, подтверждающие внесение вкладов либо имущества.

По итогам регистрации директору компании выдадут лист ЕГРЮЛ с внесенными в него сведениями о новом размере капитала, изменившемся составе участников, их долей и т. д. в зависимости от ситуации. Именно с даты государственной регистрации изменений УК фирмы считается увеличенным, а новые компаньоны — принятыми.

***

Таким образом, уставный капитал может быть увеличен за счет имущества общества, дополнительных вкладов его участников либо третьих лиц. Для этого требуется согласованное и удостоверенное нотариусом решение всех партнеров.

Источники:
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить