Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
04 марта 2018
8555

Составляем устав ООО с советом директоров - образец 2018 – 2019

Устав ООО с советом директоров - образец 2018 – 2019 можно скачать в нашей статье. Кроме того, в ней мы рассмотрим, нужен ли обществу такой орган управления, как совет директоров, каковы его полномочия и какие положения о нем необходимо включить в устав.
Составляем устав ООО с советом директоров - образец 2018 – 2019
Фото: Фотобанк Лори

 

Нужен ли совет директоров в ООО?

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2018 – 2019

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров?

Нужен ли совет директоров в ООО?

Совет директоров более распространен в акционерных обществах, а в ООО к его созданию прибегают редко. Возможности данного органа зачастую недооцениваются, и совершенно напрасно, поскольку его существование дает собственникам ряд преимуществ:

  • информация о совете директоров не отражается в ЕГРЮЛ, в отличие от сведений об учредителях и директоре, что дает возможность скрытого владения компанией;
  • в число членов совета директоров можно включить независимое лицо, которое не является ни собственником компании, ни ее сотрудником, что значительно повысит эффективность работы данного органа.

ВАЖНО! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.

До недавнего времени существовал вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение членов совета директоров. Конституционный суд РФ своими определениями от 06.06.2016 № 1169-О и 1170-О поставил точку в этом вопросе, признав начисление таких взносов правомерным, вне зависимости от того, указано ли условие о выплате вознаграждения в договоре между обществом и членом совета директоров 

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2018 – 2019

Образование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ).

Устав ООО с советом директоров образца 2018 – 2019 можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров - образец. Более подробно описать правовое положение совета можно в положении, о составлении которого читайте Положение о совете директоров ООО – образец.

В компетенцию совета директоров может входить право:

  • определять основные направления деятельности компании;
  • создавать филиалы и представительства;
  • назначать аудиторские проверки;
  • образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
  • одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
  • требовать созыва внеочередного собрания учредителей.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона № 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников. 

Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно. 

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров

В уставе можно отразить такую информацию, как:

  1. Количественный состав.

    Закон № 14-ФЗ не предъявляет требований к количественному составу совета директоров. Однако по логике его численность не должна быть менее 3 человек — для правомерности голосования. 

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если количество участников совета директоров зафиксировано в уставе ООО, изменить его без внесения изменений в устав будет невозможно.
  2. Компетенция председателя.

    В соответствии с положениями п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ не может быть председателем лицо, осуществляющее функции исполнительного органа.
  3. Порядок голосования.

    Целесообразно предусмотреть возможность очного и заочного голосования. Законодательство ограничивает возможность передачи голоса кого-либо из членов совета директоров других лицам, включая членов совета (п. 5 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
  4. Перечень вопросов для согласования с советом директоров.

    Целесообразно сразу определить круг вопросов, которые не могут решаться без согласования с данным органом.
  5. Ответственность членов совета директоров.

    Члены совета директоров несут солидарную ответственность перед обществом за свои действия в порядке ст. 44 закона № 14-ФЗ. Положения данной статьи позволяют исключить ответственность тех членов совета директоров, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не принимали участия в голосовании (п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ).

Общество имеет право обратиться в суд с исковым требованием о возмещении убытков, которые ему причинены (п. 5 ст. 44 закона № 14-ФЗ). 

***

В заключение хочется отметить, что совет директоров — это уникальный инструмент, позволяющий решить многие проблемы в бизнесе. Возможностей для его использования в ООО существует множество. Закрепив необходимость создания такого органа в уставе, собственники с его помощью получат возможность решения целого ряда вопросов. 

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить