Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Верховный суд ограничил распределение прибыли общества через зарплату директора

Зарплату генерального директора ООО тоже придется одобрять как сделку с заинтересованностью. Верховный суд РФ пояснил, когда распределение доходов ООО через увеличение зарплаты директора необоснованно.

Фабула дела

ООО создано двумя учредителями: доля участия у одного из них — 33,3%, у второго (он же гендиректор) — 66,7%. Гендиректор уполномочил коммерческого директора заключать соглашения от имени общества. Они заключили допсоглашение к трудовому договору генерального директора о повышении зарплаты. В 2013 году она составила 500 тыс. руб. в месяц, через год — 750 тыс., еще через год — 1 млн. В итоге на зарплату директора — учредителя ООО ушло порядка 26 млн руб. Против этого возражал второй учредитель (который владеет 33,3% и не давал согласия на такую солидную зарплату для компаньона).

Позиции судов

Большая зарплата директора без согласия второго учредителя смутила суд первой инстанции, который удовлетворил иск к генеральному директору. Однако апелляция решение отменила, указав, что вопрос, сколько зарплата у директора может быть, зависит от его квалификации. В данном случае нареканий к его работе не было, зарплата директора росла с ростом прибыли общества. Кассация апелляцию поддержала. Но Верховный суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Является ли квалификация директора основным вопросом при определении его зарплаты

В определении ВС РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916 отмечено, что выяснение квалификации директора для установления того, насколько обоснованна высокая зарплата директора, — не основной вопрос в споре. Принципиально выяснение того, причинила ли сделка ущерб интересам общества.

Когда увеличение зарплаты директора необоснованно

Интересы общества — это и интересы его участников. Поэтому ущерб имеет место и в случаях, когда сделка, напрямую не вредящая обществу, не является разумно необходимой, совершена в интересах только части участников и причиняет вред остальным участникам, которые не выражали согласия на ее совершение.

Верховный суд отметил, что само по себе увеличение зарплаты директора незаконным не является. Но для того, чтобы это было обоснованным, интересы других участников должны быть учтены, например:

  • через голосование в пользу одобрения сделки;
  • через корпоративный договор всех участников;
  • если другие участники сами фактически получают часть прибыли общества.

***

Также о зарплате директора ООО и взыскании с него убытков читайте в наших статьях:

Источники:
определение ВС РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916
Комментировать 0
Оставить комментарий
Отправить