Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
08 декабря 2017
11287

Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО

Протокол собрания учредителей о создании ООО –документ, отражающий результаты голосования учредителей по вопросам создания общества. На основании такого протокола в дальнейшем производится регистрация юридического лица.
Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО
Фото: Фотобанк Лори

Содержание протокола о создании ООО

Комментарии к вопросу о назначении лица, ответственного за уплату госпошлин от имени ООО

Как оформить и заверить протокол о создании ООО

Содержание протокола о создании ООО

Если в состав общества с ограниченной ответственностью входят 2 и более лиц, то решение о создании фирмы оформляется в виде протокола общего собрания, содержащего следующую информацию:

  1. Данные об учредителях ООО:
    • если учредителем является физическое лицо, то указываются его фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства;
    • если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то прописываются его название (полностью и сокращённо), адрес, ИНН, КПП, ОГРН и данные представителей — физических лиц, участвующих в собрании.
  2. Дата, время, место проведения собрания.
  3. Полное наименование создаваемого юридического лица с указанием организационно-правовой формы. Наименование в сокращённом виде или на иностранном языке указывается по желанию участников собрания.
  4. Юридический адрес создаваемого общества.
  5. Сведения об уставном капитале, в т. ч. его размер, порядок оплаты, условия внесения и т. д. (ст. 14–16 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Минимально допустимый размер уставного капитала составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
  6. Механизм распределения долей между участниками общества, номинальная стоимость таких долей. Номинальный размер уставного капитала и долей исчисляется в рублях (п. 1. ст. 14 закона № 14-ФЗ);
  7. Согласование устава создаваемого общества.
  8. Назначение единоличного исполнительного органа; дополнительно могут быть указаны сроки его полномочий.
  9. Определение представителя, уполномоченного провести процедуру госрегистрации ООО от лица этого общества, подавать документы и вносить госпошлину за регистрацию.

Комментарии к вопросу о назначении лица, ответственного за уплату госпошлин от имени ООО

Налоговое законодательство предусматривает необходимость уплаты пошлин налогоплательщиком самостоятельно (п. 1. ст. 45 Налогового кодекса РФ). При этом в законе об ООО содержится положение о том, что управление текущими процессами в обществе осуществляется исполнительным органом (п. 4 ст. 32 закона № 14-ФЗ). ООО получает права и обязательства гражданского характера через свои органы, ведущие деятельность на основании законов или учредительных документов (п. 1. ст. 53 Гражданского кодекса РФ). На основании положений этих статей, а также разъяснений Минфина (письмо от 04.10.2007 № 03-05-06-03/59) и судебной практики (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.2010 дело № А46-18604/2009) можно сделать вывод, что оплата налогов за ООО осуществляется его единоличным органом.

Как оформить и заверить протокол о создании ООО

Многостраничный документ рекомендуется прошить, листы пронумеровать, а на обороте сшивки поставить подписи председателя и секретаря, хотя требование по прошивке документов, подаваемых на регистрацию, утратило силу (письмо ФНС от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@).

Печать на протоколе общего собрания не ставится, т. к. в момент оформления документа фирмы ещё не существует.

Указание паспортных данных всех участвующих в собрании лиц позволит избежать вопросов со стороны сотрудников органа регистрации при сопоставлении данных из протокола общего собрания и из формы Р11001.

Достоверность сведений, содержащихся в проколе общего собрания учредителей ООО, подтверждается путем нотариального заверения, если какой-либо иной способ не предусматривается уставом фирмы или единогласным решением участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Рекомендуется вынести на повестку дня при проведении общего собрания и единогласно поддержать способ заверения протокола путем его подписания всеми участниками. Это поможет избежать необходимости нотариального заверения документа (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Не будет лишним закрепить такой способ подтверждения и в уставе, чтобы в ходе проведения всех последующих собраний не включать этот вопрос в план обсуждений.

Итак, полное содержание протокола собрания учредителей о создании ООО напрямую не регламентировано законодательством РФ. Закон № 14-ФЗ в ст. 11 закрепляет, что решение о создании ООО должно включать в себя итоги голосования участников по вопросам, касающимся создания такого общества, утверждения устава и определения исполнительного органа.

Комментировать 2
Назад Вперед
Комментарии
25 апреля 2016
Постоянная ссылка
Может ли быть срок исковой давности в отношении общего собрания ООО? В 2012 г. в Украине прошло собрание, а сейчас члены ООО хотят его изменить и удалить 2 членов ООО, поменяли свои взгляды.
Ответить
Предположим, что Ваше предприятие имеет статус российского юридического лица. Согласно подп. 7 ч. 1 ст. 1202 ГК РФ, личный закон юрлица определяет в т.ч. и его внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками. Согласно п. 1 ст. 9 Договора между РФ и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе РФ новых субъектов от 18.03.2014 г., с момента принятия в РФ (т.е. с 1 апреля 2014 г.) на территории республики Крым действует российское законодательство. Согласно ч. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, участнику общества дается на подачу иска о признании решения общего собрания недействительным 2 месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Таким образом, обязательными условиями для «отмены» решения общего собрания членов ООО являются 1) наличие оснований недействительности (ч. 1 ст. 43 Закона «Об ООО»); 2) соблюдение указанного 2-хмесячного срока. Кроме того, даже при наличии указанных факторов суд может оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (ч. 2 ст. 43 Закона «Об ООО»).
Ответить
Оставить комментарий
Отправить