Если учредитель - ИП или юридическое лицо: последствия
Участник общества - это особый статус: полномочия участника
Учредитель или участник: как правильно и в чем разница
Дополнительные права участника компании: примеры
Дополнительные права: особенности и порядок ограничения
Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО
Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).
ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ).
Если учредитель - ИП или юридическое лицо: последствия
Учредителями ООО могут быть:
- юридические лица;
- физические лица.
В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.
В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.
Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.
Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.
Однако существует ряд ограничений:
- выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
- запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).
Участник общества - это особый статус: полномочия участника
Участник/учредитель организации - это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.
Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:
- создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
- участвовать в утверждении устава и локальных документов;
- участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
- определять размер и формировать уставный капитал общества;
- выйти из общества, если это не запрещено уставом;
- участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
- утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
- участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
- принимать решение о проведении аудита и др.
Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.
К основным обязанностям учредителя ООО относят:
- обязанность оплатить долю в УК общества;
- хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.
Учредитель или участник: как правильно и в чем разница
Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:
- первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
- а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании.
Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям.
Дополнительные права участника компании: примеры
Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.
Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:
- специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
- преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.
Дополнительные права: особенности и порядок ограничения
Особенности дополнительных прав в том, что они:
- персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
- закреплены в уставе;
- вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.
Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):
- единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
- решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
- посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.
Дополнительные права не должны:
- противоречить нормам действующего законодательства;
- нарушать или умалять права других участников ООО;
- являться злоупотреблением правом;
- отстранять учредителя от законных функций.
Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.