Понятие крупной сделки
О крупной сделке говорится в ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).
Крупная сделка - сделка, по которой реализуется имущество, стоящее больше 25 % стоимости всего имущества ООО. Перейдем к деталям: как определить стоимость реализуемого по сделке имущества и как определить стоимость имущества ООО, предписано законом. Только по установленным законом величинам можно выяснить, является ли сделка крупной.
На 2021 год под крупной сделкой понимается:
Что такое крупная сделка для ООО и как её одобрить
- кредит, залог, поручительство или другие сделки, связанные с покупкой, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, в т. ч. взаимосвязанные, сумма реализуемого или приобретаемого имущества по которым составляет 25% или более общей стоимости всего имущества ООО;
- сделки, по которым у ООО возникает обязанность передать во временное владение другого лица результат интеллектуальной деятельности, балансовая стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.
Обратите внимание! Стоимость отчуждаемого имущества определяется по наибольшей из 2-х величин: балансовой стоимости либо цены отчуждения, а приобретаемого — по цене предложения (см. п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).
Информация об общей стоимости имущества берется за последний отчетный период до дня принятия решения о проведении сделки (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Уставом ООО определяется, как проводится крупная сделка:
- с согласия участников общества (общее правило установленное п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ);
- с разрешения совета директоров (при сделках 25-50% стоимости имущества ООО, если это закреплено в уставе).
Более подробно о крупных сделках читайте в материале: Какая сделка является крупной для ООО?.
Когда может понадобиться справка о некрупности сделки
Риски! В законах, в т. ч. в законе № 14-ФЗ, не дается никакой информации о составлении и предоставлении справки о некрупности сделки.
Однако на практике такая справка требуется:
- для конкурса на госзакупках — справка о некрупности сделок может включаться в список документов, входящих в состав заявки (распоряжение ДИГМ «Об утверждении примерной формы конкурсной документации» от 20.09.2010 № 3308-р);
- для нотариуса - при отчуждении обществом доли в уставном капитале другого общества;
- для Росреестра - при совершении сделки по распоряжению имуществом (п. 223 Административного регламента Росреестра по предоставлению государственной услуги…, утв. приказом Минэкономразвития России от 07.06.2017 № 278).
Во всех перечисленных случаях справка будет подтверждать полномочия руководителя на распоряжение вещами или правами без одобрения иного органа — общего собрания или совета директоров.
Вывод! Предоставляя справку о некрупности сделки, хозсубъект подтверждает: сделка не требует специального одобрения (по правилам п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ), а, значит, и собрания участников или совета директоров, перед заключением и не будет в дальнейшем квалифицирована как недействительная в связи с отсутствием такого одобрения.
Обратите внимание! Справка о некрупности сделки может быть выдана и после того, как сделка была совершена (например, если этого требует контрагент, чтобы обезопасить себя от споров о действительности сделки).
Справка, что сделка не является крупной: образец для ООО
Установленной формы такой справки нет, она оформляется по общим правилам:
1. Справка печатается на фирменном бланке, либо вручную сверху листа указываются реквизиты ООО, а затем место предъявления и название документа.
2. В справке обозначается, что конкретная сделка в рамках определенного соглашения между сторонами не является крупной для данного ООО, и приводится ссылка на закон и устав такого ООО
Пример: «Настоящим подтверждаем, что сделка №___ от"____" ______________ года в соответствии с законом ”Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом ООО ”Организация” не является крупной».
3. На справке ставятся дата ее составления, подпись уполномоченного лица, печать организации.
Образец справки можно скачать здесь: Образец справки о некрупности сделок.
Форму решения об одобрении крупной сделки акционерного общества можно скачать на сайте КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете получить его бесплатно.
Риски! Для совершения крупных сделок требуется соответствующее разрешение учредителей ООО или совета директоров (если так определено уставом), вплоть до признания такой сделки недействительной.
***
Таким образом, справка о некрупности сделок представляет собой документ, подтверждающий, что сделка, в отношении которой она дана, не является для ООО крупной и получение согласия общего собрания участников (совета директоров) на ее совершение не требуется.