Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Образец договора правопреемства от ООО к ООО

Образец договора правопреемства от ООО к ООО можно найти, перейдя по размещенной в этой статье ссылке. Также далее мы рассмотрим, как правильно составить и оформить такой договор.
Образец договора правопреемства от ООО к ООО
Фото: Фотобанк Лори

Правопреемство между юридическими лицами 

Правопреемство между юридическими лицами нужно оформить, когда идет реорганизация. Договор о правопреемстве - обязательная часть этой процедуры, если реорганизация совершается в форме слияния или присоединения.

Слияние юрлиц

Комплекс прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц переходит к вновь образуемому хозяйствующему субъекту в полном объеме. При этом высший орган управления каждого из таких ООО должен принять решение об утверждении договора о слиянии между ними (п. 2 ст. 52 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Кроме того, оформляются и утверждаются в обоих обществах 2 передаточных акта - от каждого из объединяемых ООО в пользу вновь образуемого ООО.

Присоединение одного ООО к другому

Первый хозсубъект прекращает свое существование, все его права и обязанности переходят ко второму. Общее собрание присоединяемого ООО утверждает передаточный акт. Высший орган управления каждого из упомянутых ООО принимает решение об утверждении договора присоединения (п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).

Как составить договор правопреемства 

Договоры о слиянии и присоединении в бытовой речи зачастую называют договорами правопреемства между юрлицами.

В актуальном законодательстве нет нормы, в которой в консолидированном виде содержались бы требования к договорам о слиянии или присоединении юрлиц, поэтому необходимо руководствоваться общими требованиями к договорам, предъявляемыми гражданским законодательством.

Любой договор правопреемства должен включать (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):
1. Условия о предмете договора (описание выбранной формы реорганизации, указание сведений о ее участниках, положений о правопреемстве (правопреемнике) и прекращении существования юрлиц и создании новых (в соответствующих случаях).
2. Другие условия, которые стороны посчитают нужным согласовать. Это правило означает, что если стороны не оговорили условие, они сочли такое условие неважным. Поэтому претензии по нему к другой стороне договора предъявить нельзя. 

В зависимости от формы реорганизации договор должен быть дополнен иными обязательными для этой формы реорганизации условиями.

Обязательные условия договора о слиянии

Договор о слиянии ООО должен включать

  • сведения о порядке и условиях слияния,
  • порядок обмена долей в уставном капитале каждого ООО на доли в уставном капитале нового ООО (п. 3 ст. 52 закона № 14-ФЗ).

Обязательные условия договора о присоединении

Договор о присоединении должен включать условия:

  • об организации совместного общего собрания для участников обоих ООО,
  • об изменениях устав общества, к которому присоединяется другое ООО (п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ).

По данному вопросу рекомендуем также прочитать нашу статью «Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?». 

Необязательные, но рекомендуемые условия договоров о правопреемстве

Мы рекомендуем прописать в договоре о правопреемстве (слияния или присоединения)

  • Кто из ООО какие действия выполняет в ходе реорганизации, в том числе указать сроки выполнения обязанностей.
  • Как будут обменяны доли в ООО, которое прекращает работу, на доли в новом ООО при слиянии, либо остающемся работать ООО при присоединении. Часть долей (те, которые принадлежат самим обществам), нужно погасить по прямому указанию закона (см. п. 3.1 ст. 53 закона № 14-ФЗ). Мы не рекомендуем сразу в договоре о правопреемстве прописывать погашение долей, принадлежащих некоторым участникам. Дело в том, закон не разрешает прямо такую операцию, а судебная практика по вопросу законности погашения долей вместо конвертации в долю нового ООО - противоречива.

Примерное содержание договора правопреемства 

Подведем итог.

С учетом сказанного выше можно предложить следующую примерную структуру для договора слияния или присоединения ООО:

  • название, адрес каждого ООО — участника реорганизации, а также ООО, создаваемого в результате реорганизации (при наличии такового);
  • предмет договора (договоренность сторон об осуществлении реорганизации в форме слияния/присоединения, условия о правопреемстве между сторонами договора);
  • порядок и условия слияния/присоединения, перечень действий, необходимых для проведения реорганизации;
  • регламент конвертации/обмена акций (долей) реорганизуемых ООО, коэффициент конвертации;
  • регламент формирования уставного капитала вновь образующегося юрлица или ООО, к которому осуществлялось присоединение;
  • порядок формирования состава общего собрания реорганизуемых ООО и вновь возникающего ООО (при наличии такового), регламент проведения общего собрания;
  • сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО или ООО, к которому осуществлялось присоединение других юрлиц;
  • основания для досрочного расторжения договора;
  • иные положения (например, порядок разрешения споров, регламент внесения изменений в текст договора и т. д.);
  • реквизиты, подписи и печати (при наличии) каждой из сторон заключаемого соглашения. 

Бланк договора также должен содержать отметку об утверждении со стороны всех ООО — участников реорганизации (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).

Образец такого договора можно скачать по ссылке: Договор правопреемства от ООО к ООО (на примере договора присоединения) - образец. 

***

Итак, под универсальным термином «договор о правопреемстве между юрлицами» обычно подразумевается договор либо о слиянии ООО, либо о присоединении одного юрлица к другому. Такой договор утверждается на общем собрании участников каждого ООО, фигурирующего в процедуре реорганизации.

Предмет договора может быть определен через описание выбранной формы реорганизации и изложение сведений о ее участниках. 

Источники:
закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ
Комментировать 1
Назад Вперед
Комментарии
03 мая 2017
Постоянная ссылка
Здравия Вам, мыслям светлым и единомышленникам! Удобный сайт, полезная информация! Огромное СПАСИБО!!!
Ответить
Оставить комментарий
Отправить