Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Ответственность ООО по своим обязательствам

Ответственность ООО по своим обязательствам — один из существенных признаков ООО как юридического лица. Более подробно виды ответственности ООО, порядок привлечения к ней и ее пределы опишем в нашей статье.
Ответственность ООО по своим обязательствам
Фото: Фотобанк Лори

Правовая регламентация ответственности ООО по законодательству РФ 

Обратите внимание! Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) как субъект гражданского права может вступать в различные виды правоотношений и принимать на себя соответствующие обязательства, за неисполнение которых предусмотрена правовая ответственность.

При этом, ввиду того что ООО в процессе своей деятельности вступает не только в коммерческие, налоговые, административные и трудовые правоотношения, но и во многие другие, положения об ответственности ООО можно встретить в различных нормативно-правовых актах, таких как:

  • Гражданский кодекс (далее — ГК РФ);
  • закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО);
  • закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее — закон о банкротстве);
  • Налоговый кодекс (далее — НК РФ);
  • Кодекс об административных правонарушениях РФ (далее — КоАП РФ);
  • закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и некоторые другие. 

Руководствуясь положениями действующего законодательства РФ, можно выделить следующие виды ответственности ООО:

  • Административную (например, за налоговые, трудовые и иные правонарушения). Подробнее об административной ответственности юридических лиц рассказывается в статье «Административная ответственность юридических лиц - понятие».
  • Гражданско-правовую. Подразделяется на договорную (например, за неисполнение должником обязанности вернуть взятую у кредитора сумму) или внедоговорную (например, за вред жизни или здоровью). При этом различают солидарную (когда требование может быть предъявлено сразу нескольким лицам) и субсидиарную (когда требование предъявляется при недостатке имущества у основного должника) гражданско-правовую ответственность. 

Субсидиарная ответственность ООО

В корпоративных отношениях существует принцип разделения ответственности общества и лиц, входящих в состав его учредителей (участников). Так, согласно п. 2 ст. 3 закона об ООО обязательства участников не входят в сферу ответственности ООО, однако законодатель допускает и исключения из данного правила.

П. 2 ст. 89 ГК РФ и п. 6 ст. 11 закона об ООО предусматривают, что общество может принять на себя ответственность по связанным с учреждением ООО долгам учредителей при условии дальнейшего санкционирования их действий решением общего собрания участников. По своей природе такая ответственность является субсидиарной, т. е. дополнительной. Сначала требования предъявляются непосредственно учредителям и только в случае их неисполнения — ООО (ст. 399 ГК РФ).

Подробнее о субсидиарной ответственности рассказывается в статье «Субсидиарная ответственность по ГК РФ». 

Важно! В качестве ограничений злоупотребления учредителями предоставленным им правом в п. 6 ст. 11 закона об ООО установлены пределы такой ответственности ООО в размере 1/5 выплаченного уставного капитала общества. 

Субсидиарная ответственность ООО может возникнуть и в других случаях:

  • при банкротстве по его вине другого общества, которое выступает дочерним по отношению к ООО (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ст. 10 закона о банкротстве);
  • в рамках договорных отношений, когда, например, по договору поручительства предусмотрена субсидиарная ответственность ООО как поручителя и, таким образом, при невозможности должника исполнить требования кредитора обязанность по оплате долга переходит к ООО (п. 1 ст. 363 ГК РФ). 

Подробнее об ответственности при поручительстве рассказывается в статье «Ответственность при поручительстве по кредиту». 

Ответственность ООО за неуплату налогов 

Отдельным видом ответственности ООО является ответственность за уклонение от уплаты налогов. При этом наряду с ООО к ответственности (административной или уголовной — в зависимости от наличия умысла и степени тяжести правонарушения) могут быть привлечены и его должностные лица (руководитель, бухгалтер и др.).

Подробнее об ответственности руководства ООО рассказывается в статье «Ответственность генерального директора ООО с 2019 года».

Так чем отвечает ООО по долгам? Приведем несколько примеров:

  • Неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора) в зависимости от присутствия умысла повлечет наказание в виде штрафа в размере 20 либо 40% от неуплаченной суммы налога/сбора (ст. 122 НК РФ); 
    Неисполнение обществом обязанности налогового агента по удержанию и (или) перечислению налогов влечет штраф в размере 20% от суммы, которая должна быть удержана и (или) перечислена (ст. 123 НК РФ). 

Алгоритм привлечения ООО к ответственности за неуплату налогов таков:

  1. Выявление ФНС образовавшейся задолженности ООО и направление требования о необходимости ее уплаты.
  2. При неуплате ООО задолженности в установленный срок — взыскание необходимой суммы за счет денежных средств на банковских счетах ООО. При этом при определенных условиях в целях обеспечения исполнения решения на имущество должника может быть наложен арест.
  3. При отсутствии или недостаточности средств на банковских счетах — взыскание долга за счет иного имущества ООО судебным приставом-исполнителем. 

Налоговым кодексом предусмотрены и иные основания налоговой ответственности ООО. Например, ответственность за нарушение обязанности по передаче в надлежащий срок налоговой декларации (п. 1 ст. 119 НК РФ) или за грубое нарушение требований учета доходов и расходов и объектов налогообложения (ст. 120 НК РФ).

Отдельные нормы о налоговой ответственности общества действуют также в отношении банков. Например, за нарушение правил открытия счета (ст. 15.7 КоАП РФ) или несоблюдение срока, установленного для осуществления поручения о перечислении налога или сбора (ст. 15.8 КоАП РФ) и т. п. 

Чем отвечает ООО по своим обязательствам 

Общая концепция ответственности ООО устанавливается ст. 56 ГК РФ, а также ст. 3 закона об ООО, в соответствии с которыми соблюдение обществом своих обязательств обеспечивается всем принадлежащим ему имуществом. 

Важно! Вышеуказанная норма является императивной, общество или его участники (учредители) не вправе изменить данное правило. 

Составной и постоянной частью имущества ООО является уставный капитал (далее — УК). Высокий размер УК определенным образом гарантирует финансовую устойчивость общества, защищает его от банкротства и обеспечивает требования кредиторов ООО.

Однако на практике для погашения обязательств в первую очередь используются не средства, входящие в УК, а средства общества на банковских счетах. В случае их недостаточности взыскание переходит на иное имущество ООО, состав которого определяется на основании бухгалтерского баланса.

В качестве крайней меры при невозможности ООО в полной мере исполнить требования кредиторов по обязательствам и (или) уплатить установленные законодательством обязательные платежи ООО по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом).

При этом если к несостоятельности ООО привели действия его участников, директора или других контролирующих лиц, в случае недостатка имущества ООО на данных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность (ст. 61.10, 61.11 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Важно! Для привлечения вышеуказанных лиц к ответственности необходимо установить каузальную (т. е. причинно-следственную) связь между их действиями и банкротством ООО и представить суду соответствующие доказательства совершения неправомерных действий (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.06.2015 № Ф02-2629/2015 по делу № А58-6342/2014; Практика применения положений законодательства о банкротстве из Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2016), утв. президиумом ВС РФ 06.07.2016). 

Чем отвечает ООО по долгам участников (учредителей) 

Как уже отмечалось выше, по общему правилу общество не отвечает по долгам его участников. Вместе с тем ст. 25 закона об ООО допускает возможность обращения взыскания на долю или часть доли участника при недостаточности его иного имущества. При этом взыскание может быть осуществлено:

  • на основании решения судебного органа;
  • во внесудебном порядке — при наличии соглашения о залоге с условием о таком способе обращения взыскания. 

Долг участника в данном случае может быть погашен посредством:

  • выплаты ООО действительной стоимость доли (ее части);
  • компенсации ценности доли другими участниками по решению общего собрания участников ООО;
  • реализации доли с публичных торгов. 

Важно! Продать принадлежащую участнику долю с торгов можно по истечении 3 месяцев с момента поступления требования кредитора при условии, что ООО не реализует свое право выплаты, а остальные участники своевременно не выкупят эту долю (п. 19 постановления от 09.12.1999 пленума ВС РФ № 90, пленума ВАС РФ № 14). 

***

Таким образом, ООО как полноправный участник различных правоотношений несет автономную имущественную ответственность в размере принадлежащего ему имущества (денежных средств, ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, прав требования и пр.).

При этом, несмотря на разграничение ответственности участников и общества, в установленных законом случаях допускается привлечение к субсидиарной ответственности как участника по обязательствам ООО, так и ООО по долгам участника. Целью таких исключений является не ущемление прав участников или самого ООО, а соблюдение прав и гарантий третьих лиц при удовлетворении их законных требований.

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить