Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО представляет собой высший орган данного юридического лица. Порядок его созыва и последующего проведения регламентирован на законодательном уровне. При нарушении установленных норм решения, принятые на собрании, могут быть оспорены и признаны недействительными. Как их соблюсти, а также о других нюансах читайте далее.

Внеочередное собрание: требование о проведении и основания отказа

Очередное собрание. Сроки годового собрания участников

Созыв ОСУ. Место его проведения

Регистрационный лист: образец и правила составления

Этапы проведения ОСУ

Как проводится ОСУ, если учредитель один

Внеочередное собрание: требование о проведении и основания отказа

Внеочередное собрание участников ООО проводится для принятия важных решений, относящихся к компетенции высшего органа компании. Потребовать его проведения может директор общества, аудитор, наблюдательный совет или совет директоров. Данное право имеется и у участника, но только в том случае, если ему принадлежит как минимум 1/10 общего числа голосов участников ООО.

Организатором общего собрания участников (далее — ОСУ), как правило, является исполнительный орган общества, на которого в соответствии с п. 2 ст. 35 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) возложены обязанности:

  • рассмотреть поступившее требование о проведении внеочередного ОСУ;
  • принять решение по требованию (удовлетворить или мотивированно отказать);
  • в случае удовлетворения требования организовать проведение собрания в 45-дневный срок с даты получения требования.

Важно! Исполнительный орган может отказать в проведении ОСУ только в 2 случаях: если не соблюден порядок предъявления требования о его проведении, а также когда поставленные вопросы противоречат законодательству или не относятся к компетенции ОСУ. Любые иные основания для отказа будут неправомерными, а при обращении заинтересованного лица в суд на исполнительный орган будет возложена обязанность созвать внеочередное ОСУ (см. абз. 3 п. 21 постановления от 09.12.1999 Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

Очередное собрание. Сроки годового собрания участников

Очередное собрание участников ООО отличается от внеочередного тем, что обязательность его проведения раз в год установлена законом (ст. 34 закона № 14-ФЗ) и, соответственно, уставом общества. В последнем, собственно, должны быть определены сроки проведения годового собрания участников ООО.

Обратите внимание! В законе № 14-ФЗ говорится об обязательности проведения одного ОСУ, на котором утверждаются итоги работы общества за предыдущий год. Однако учредительными документами ООО может быть предусмотрено большее количество собраний.

Годовое собрание участников ООО, на котором утверждаются результаты работы, должно быть проведено через два, но не позже четырех месяцев после завершения финансового года (абз. 2 ст. 34 закона № 14-ФЗ).

Понятие финансового года законодатель не раскрывает, однако в п. 1 ст. 15 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ упоминается об отчетном годе, равном календарному (с 1 января по 31 декабря). Таким образом, годовое ОСУ должно быть проведено в промежутке между 1 марта и 30 апреля.

Рекомендуем! Учитывая требования пп. 1 и 2 ст. 18 закона № 402-ФЗ о необходимости представления отчетности в органы госстатистики в течение 3 месяцев после окончания отчетного года, рекомендуется проводить годовое ОСУ в марте.

Созыв ОСУ. Место его проведения

При принятии решения о проведении ОСУ исполнительным органом или иным организующим его лицом должно быть созвано общее собрание участников ООО. Созыв производится путем направления заказных писем по адресам участников общества либо иным способом, установленным в учредительных документах (например, это может быть публикация в конкретных СМИ).

Уведомление о предстоящем ОСУ должно включать следующую информацию:

  • дату и время собрания;
  • место проведения собрания участников ООО;
  • перечень вопросов, включенных в повестку дня.

Законодательство не предъявляет требований к месту проведения ОСУ (теоретически оно может проводиться где угодно). Однако место может быть четко обозначено в уставе общества или иных внутренних документах, и тогда проводить мероприятие нужно в соответствии с ними.

Рекомендуем! Если учредительные документы не содержат информации о месте проведения собрания, его нужно проводить на территории населенного пункта, где находится общество. Тем самым будут соблюдены права всех членов ООО на участие в ОСУ. В ином случае суд может установить существенное нарушение порядка созыва ОСУ, так как будут созданы затруднения и ограничения для участия в собрании (см. постановления Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 по делу № А33-15463/2009, Арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2018 по делу № А60-58613/2017).

Регистрационный лист: образец и правила составления

Факт проведения ОСУ должен подтверждаться данными о регистрации участников (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу № А56-40907/2016).

Требование о необходимости регистрации всех явившихся на собрание участников содержится в законодательстве, вместе с тем данная процедура не регламентируется.

Так, в п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ определено только, что зарегистрироваться надо до начала собрания. Явка на ОСУ подтверждается паспортом (или иным документом, удостоверяющим личность) участника, а если явился представитель участника, то дополнительно предъявляется доверенность (иной уполномочивающий документ).

На практике регистрирует участников лицо, инициировавшее проведение ОСУ. Составляется регистрационный лист, в котором отражают следующую информацию:

  1. Наименование ООО.
  2. Дату, место проведения, время начала и окончания регистрации.
  3. Ф. И. О. прибывшего участника или его представителя.
  4. Сведения о паспортных данных участника или представителя.
  5. Реквизиты доверенности представителя.
  6. Подписи зарегистрировавшихся.
  7. Сведения о лице, осуществившем регистрацию (должность, Ф. И. О., подпись).

Скачайте наш примерный образец данного документа: Регистрационный лист участников собрания - образец.

Важно! Отсутствие регистрации участника (представителя) лишает его права на участие в ОСУ.

Этапы проведения ОСУ

Порядок проведения общего собрания участников ООО в общих чертах регламентирован в ст. 37 закона № 14-ФЗ. Если условно разделить этот процесс на этапы, складывается следующая картина.

Регистрация прибывших участников или представителей

Заполняется регистрационный лист (см. информацию выше)

Открытие ОСУ, избрание председателя и секретаря

Открывает собрание директор или лицо, по инициативе которого оно организовано. Определяется наличие кворума. Проводится голосование, большинством голосов избирается председатель и секретарь. Последний в дальнейшем подсчитывает голоса при голосовании и ведет протокол ОСУ

Уточнение повестки дня, внесение дополнительных вопросов, утверждение повестки

Внесение дополнительных вопросов допустимо только при 100%-й явке участников на ОСУ. Утверждение таких вопросов, а также повестки дня рекомендуется производить путем голосования большинством голосов

Голосование по вопросам и принятие решений

Председатель оглашает вопросы, а участники голосуют по ним. Результаты подсчитываются, оглашаются

Закрытие ОСУ, протоколирование

После рассмотрения всех вопросов повестки председатель закрывает собрание, составляется протокол (срок составления может быть определен уставом), подписывается председателем и секретарем

Как составить протокол, читайте в статье «Образец протокола общего собрания участников ООО 2018 - 2019 годов».

Как проводится ОСУ, если учредитель один

Если учредитель один - общее собрание участников ООО не проводится. Решения по всем вопросам, которые могут возникнуть в процессе хозяйственной деятельности общества, принимаются единолично. Составляется не протокол, а решение. Соответственно, необходимость в назначении секретаря, председателя, определении кворума и голосовании отпадает. Практически все процедурные требования к ОСУ единственного участника не касаются.

Важно! Общество, даже имеющее единственного участника, обязано проводить годовое собрание по утверждению результатов работы (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Таким образом, единственный участник общества должен принимать ежегодные решения по утверждению отчетности.

Проблемой для общества может стать ситуация, если один из учредителей не является на общее собрание. Если вопросы повестки дня позволяют голосовать и принимать решение без отсутствующего, имеется кворум для принятия решения, проводить ОСУ можно и без него. Однако если без отсутствующего участника кворума недостаточно, решение будет нелегитимным (п. 6 ст. 43 закона № 14-ФЗ).

Подробнее о кворуме мы рассказали в статье «Кворум для проведения общего собрания участников ООО».

Один из вариантов решения проблемы — внесение в устав изменений, касающихся процедуры принятия решений. Но это возможно не всегда. Если же решить вопрос мирным путем не удается, останется только исключить такого участника из ООО в судебном порядке (см. п. 17 постановления от 09.12.1999 Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

***

Мы рассмотрели общие принципы проведения ОСУ ООО. Конечно, на каждом из рассмотренных выше этапов могут возникнуть какие-то нестандартные ситуации и вопросы. Разрешать их необходимо в строгом соответствии с нормами закона № 14-ФЗ, иных актов, регулирующих данные правоотношения, и с оглядкой на сложившуюся судебную практику.

Видео по теме, как составить протокол ОСУ: https://www.youtube.com/watch?v=YBvYkaMivy0/.

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить