Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
30 марта 2019
8820

Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2019 году

Смена директора ООО в 2019 году - пошаговая инструкция приведена в настоящей статье. Поскольку она представляет интерес для каждого общества, в котором текущей деятельностью руководит гендиректор, ниже мы рассмотрим, как сменить директора в ООО с минимальными потерями сил и времени.
Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2019 году
Фото: Фотобанк Лори

Правила смены генерального директора ООО

Смена директора онлайн

Как сменить директора в ООО в 2019 году 

Образец решения учредителя о смене директора

Момент вступления в должность директора ООО

Какие документы подавать в налоговую инспекцию

Правила заполнения формы Р14001, какие листы потребуются

Госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ. Госпошлина

Какие документы представляются в банк

Ответственность нового директора за ошибки прежнего

Правила смены генерального директора ООО 

Для смены генерального директора в ООО необходимо сделать следующее:

1. Провести общее собрание участников, чтобы на нем принять решение о смене директора.

Общее правило гласит, что гендиректора ООО избирает общее собрание (подп. 4 п. 2 ст. 33 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», далее – Закон). Однако возможны исключения. Устав ООО может предписывать, что этот вопрос решает совет директоров ООО.

2. Обеспечить госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Госреестр среди прочих данных об ООО содержит сведения о его гендиректоре (подп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц»). После смены прежнего директора на нового обществу необходимо проинформировать об этом налоговую инспекцию, она и зарегистрирует изменения в информации об ООО, которую содержит ЕГРЮЛ.

Обратите внимание! В рассматриваемой ситуации нет нужды изменять устав общества, указывая в нем нового директора. Так что общество должно пройти только процедуру, предполагающую внесение в реестр изменений, которые касаются информации об ООО, но не сопряжены с обновлением учредительных документов. Официально эта процедура называется «Внесение изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и госрегистрация таких изменений» (гл. 6 закона «О госрегистрации юрлиц»). 

Смена директора онлайн

Смена генерального директора в ООО онлайн заключается в том, что документы в налоговую инспекцию подаются через интернет. Для того используется сервис «Подача электронных документов на госрегистрацию‘.

Документы, подаваемые на регистрацию должны быть:

  • отсканированы с учетом определенных требований;
  • подписаны электронной подписью (далее — ЭП).

ЭП можно получить в одном из удостоверяющих центров, аккредитованных Минкомсвязи РФ. Актуальный список центров можно найти на сайте министерства.

Важно! Если у ООО есть ЭП, используемая для отправки налоговой или бухгалтерской отчетности, то для передачи документов на регистрацию изменения в ЕГРЮЛ можно применять ее.

Подробнее о том, какие документы сдаются на регистрацию и какова процедура их оформления, читайте далее.

Как сменить директора в ООО в 2019 году

Как сменить директора в ООО? Процедура смены директора включает в себя следующие шаги.

  • Первый шаг предполагает организацию общего собрания участников ООО с целью вынесения решения о смене директора.

Важно! Если устав относит решение об избрании гендиректора общества к ведению совета директоров ООО, то решение о замене прежнего директора должен принимать совет (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона).

Вынести решение о замене прежнего директора на нового может как очередное, то есть годовое, так и внеочередное собрание (ст. 34, 35 Закона).

  • Второй шаг заключается в проведении госрегистрации произведенных изменений.

    На этой стадии процесса замены директора общество сдает в налоговую инспекцию пакет необходимых документов, дожидается, пока будет принято решение о регистрации изменений, и получает документ, который подтверждает, что налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ.

Вот таким будет ответ на вопрос о том, как сменить генерального директора в ООО.

Образец решения учредителя о смене директора

Решение о смене принимается:

  • общим собранием учредителей;
  • единственным участником ООО.

Образец протокола общего собрания можно посмотреть в нашей статье «Образец протокола о смене директора ООО в 2019 году».

Если в уставе не указан другой способ, то принятое решения, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В том случае, когда участник в ООО только один, решение о смене директора он принимает самостоятельно. Образец документа можно скачать по ссылке: образец решения учредителя о смене директора ООО.

В решении надлежит прописать, что полномочия прежнего директора прекращены и избран новый директор.

Как поменять директора в ООО? Нужно, чтобы решение об этом принял уполномоченный орган общества.

Смена директора ООО в 2019 году происходит по тем же правилам, что и ранее.

Момент вступления в должность директора ООО      

Пошаговая инструкция смены директора в ООО была приведена нами ранее. Сейчас же остановимся на другом вопросе, а именно на моменте вступления в должность директора ООО.

Важно! По общему правилу директор считается вступившим в должность с момента принятия решения общим собранием участников / единственным участником ООО.

Другое правило может быть закреплено уставом ООО, его локальными актами либо трудовым договором с директором.

Ни Закон, ни закон «О госрегистрации юрлиц» не связывают вступление руководителя в должность с регистрацией изменений в налоговой. Более того, заявление в налоговую подает вновь избранный директор.  

Обратите внимание! В некоторых случаях, например для смены уполномоченного лица в банке, где открыт расчетный счет общества, потребуется приложить документ из налоговой инспекции о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. 

Какие документы подавать в налоговую инспекцию

Для регистрации изменений необходимо подать следующие документы при смене директора ООО в налоговую инспекцию:

  • Заявление по форме № Р14001. О правилах его заполнения расскажем в следующем разделе статьи.

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. В том случае если заявитель лично подает документы, то его подпись нотариально удостоверять не требуется (п. 1.2 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц»).

  • Протокол общего собрания/решение единственного учредителя.
  • Нотариально удостоверенную доверенность, если общество планирует сдать документы в налоговую инспекцию через представителя (п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц»; п. 37 Регламента).

Правила заполнения формы Р14001, какие листы потребуются

В этом разделе статьи остановимся на правилах заполнения формы 14001 при смене директора ООО - какие листы заполняются. Итак, следует заполнить:

Заполняемые листы 

Заполняемые сведения

Из какого документа взять сведения

Стр. 001

ОГРН, ИНН, название ООО.

В п. 2 ставим цифру «1»

Выписка из ЕГРЮЛ

Лист К на прежнего директора

Ф.И.О., ИНН прежнего директора.

В п. 1 указываем значение «2»

Выписка из ЕГРЮЛ

Лист К на нового гендиректора

Ф.И.О., ИНН, паспортные данные нового директора.

В п. 1 указываем значение «1»

Паспорт, свидетельство о постановке на налоговый учет

Лист Р

В качестве заявителя выступает новый директор, указываются его данные

Паспорт, свидетельство о постановке на налоговый учет

Требования к заполнению формы утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Обратите внимание! В заявлении ставится сквозная нумерация, учитываются только заполненные листы.

Важно! Полномочия прежнего директора прекращаются с момента принятия решения общим собранием, поэтому заявителем может выступать только новый директор. Для вступления нового директора в должность потребуется не только решение о его избрании, но и приказ о назначении на должность.

Госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ. Госпошлина

Важно! Госпошлина при смене директора ООО в 2019 году не платится.

Документы для замены гендиректора, о которых мы рассказали выше, общество подает в налоговую инспекцию по месту своего нахождения (п. 22 Регламента).

Это можно сделать:

  • придя в инспекцию;
  • направив бумаги по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
  • используя многофункциональный центр предоставления услуг (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц»);
  • подать электронные документы, удостоверенные электронной подписью. Для этих целей можно использовать интернет, в том числе единый портал госуслуг (п. 37 Регламента).

Важно! Если общество несвоевременно подаст в налоговую документы, связанные со сменой директора, для него возникнет риск быть привлеченным к ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. За это нарушение должностное лицо ООО могут оштрафовать на 5 000 рублей.

О получении документов обществу выдается или направляется расписка. В ней указывается перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия инспекцией (п. 75 Регламента). С этой даты исчисляется срок, отведенный для госрегистрации – не более 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 16 Регламента).

Важно! Обществу не может быть отказано в принятии документов для госрегистрации изменения гендиректора (п. 49 Регламента).

По итогам рассмотрения документов обществу выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (п. 1 приказа ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@) либо решение об отказе в госрегистрации.

Какие документы представляются в банк

О смене директора необходимо уведомить обслуживающий банк (банки). Для этого нужно представить следующий комплект документов:

  • заявление о внесении изменений в документы, представленные при открытии счета;
  • выписку из ЕГРЮЛ (по желанию, в противном случае банк может запросить ее самостоятельно);
  • карточку с образцами подписей и оттиска печати, заверенную нотариально. В том случае, если уполномоченные лица лично посетили банк, то удостоверять карточку нотариально не нужно. Это сделает сотрудник банка.
  • решение о назначении директора;
  • паспорта директора и других должностных лиц, чьи подписи стоят в карточке.

Обратите внимание! После того как банк обработает документы, директор сможет распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах ООО.

Конкретного срока для представления документов в банк при смене директора ООО не установлено, однако рекомендуем сделать это как можно скорее. В противном случае расчетные операции будут вестись от имени прежнего директора, что может стать причиной различных неприятностей.   

Ответственность нового директора за ошибки прежнего

Как мы уже говорили ранее, новый директор считается вступившим в должность с момента издания соответствующего приказа. Последний готовится на основании решения общего собрания участников либо единственного участника. Если участники/единственный участник не совершили этих действий, то новый директор не считается вступившим в должность и какой-либо ответственности, связанной с деятельностью общества, не несет.

Если директор назначен на должность по всем правилам, то он может быть привлечен к административной ответственности за длящееся правонарушение, которое началось при прежнем директоре, но было выявлено уже при нем.  

Субъектом налоговой ответственности является налогоплательщик – само ООО. Смена руководства в данном случае не имеет значения. ООО при наличии правонарушения будет привлечено к ответственности.

Обратите внимание! Для того чтобы быть в курсе существующих дел в компании, новому директору рекомендуется принять дела у прежнего и составить об этом акт.

***

Таким образом, смена директора состоит из двух основных шагов: выбора нового директора и госрегистрации изменений. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ директор может подать лично, тогда его подпись не нужно заверять нотариально или через представителя. В последнем случае нотариальному заверению подлежит как подпись директора на заявлении, так и доверенность на представление интересов ООО. 

Комментировать 2
Назад Вперед
Комментарии
11 мая 2018
Постоянная ссылка

поговорить с консультантом можно? не вижу телефона

Ответить
Добрый день! РусЮрист - информационно-правовой портал. К сожалению, мы не занимаемся частным консультированием.
Ответить
Оставить комментарий
Отправить