Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
29 ноября 2016

Порядок распределения доли общества между участниками

Распределение доли общества согласно п. 2 ст. 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) должно произойти не позднее 1 года со дня, когда эта доля оказалась в распоряжении общества. Кому и в каком порядке должна быть передана доля, поговорим в этой статье.
Порядок распределения доли общества между участниками
Фото: Фотобанк Лори

Порядок распределения долей в ООО

Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками: порядок оформления и бухгалтерские проводки

Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания

Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО

Порядок распределения долей в ООО 

В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества:

  1. Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
  2. Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
  3. Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО. 

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимается. 

ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52. 

Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки 

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

  • форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
  • документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО). 

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли. 

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ. 

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1. 

Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания 

Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.

В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:

  • о дне, времени и месте собрания;
  • участниках, принявших участие в собрании;
  • результатах голосования по каждому из вопросов;
  • лице, ведущем подсчет. 

Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.

Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:

  1. Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
  2. Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:
  • проставление на протоколе подписей всех участников;
  • использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
  • иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения. 

ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику 

В тех случаях, когда общество состоит из 1 участника, требования, перечисленные в предыдущем разделе, в подавляющем большинстве применению не подлежат. Это правило предусмотрено ст. 39 закона об ООО.

Тем не менее в решении о распределении доли общества единственному участнику следует указать:

  • дату решения;
  • сведения о том, кто принимает такое решение и в отношении какого общества;
  • информацию о распределяемой доле — ее номинальную стоимость;
  • итоговую номинальную стоимость доли, которой будет владеть участник после приобретения распределяемой доли. 

Если протокол общего собрания может быть признан недействительным по формальным признакам, то судебная практика по обжалованию решений единственного участника, как правило, основывается на принятии решения неуполномоченным лицом.

В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.

На основании решения единственного участника о распределении доли следует заполнить форму р14001.

Образец формы р14001 о распределении доли единственному участнику можно скачать по ссылке: Образец формы р14001. 

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО 

Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:

  1. Организовать проведение общего собрания.
  2. Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
  3. В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
  4. Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
  5. Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001. 

ВАЖНО! Нельзя уменьшать уставный капитал ниже уровня, который предусмотрен законом (ст. 14 закона об ООО). 

При погашении доли общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменится. Останется прежним и их соотношение между собой. А вот процентное выражение доли каждого из оставшихся участников поменяется. 

В заключение еще раз напомним, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение 1 года. Распределение может быть безвозмездным (пропорционально между участниками), возмездным (продажа всем или некоторым участникам или третьим лицам). Если в указанный срок распределение не произошло, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен. 

Комментировать 11
Назад Вперед
Комментарии
26 августа 2019
Постоянная ссылка
Скажите пожалуйста, а срок 1 год исчисляется с какой даты: с момента выхода участника из ооо или с момента как общество узнало о его выходе или с момента регистрации выхода из ооо??? и где это прописано законодательно?
Ответить
24 сентября 2019
Постоянная ссылка

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение 1 года со дня перехода доли к обществу они должны быть распределены или предложены для приобретения. Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе. П. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Ответить
30 января 2019
Постоянная ссылка
Вопрос почти математический. В компании было 4 участника по 25% каждый и Уставной Капитал 40000 рублей. Один участник вышел и передал долю обществу. Оставшиеся 3 решили безвозмездно пропорционально распределить. Регистратор полагает, что это невозможно, поскольку 10000 на 3 равные доли не делится. Кому-то одному нужно сделать 33,34%. Нотариус уверяет, что "в силу обстоятельств" распределить возможно. Как правильно оформить Решение участников, чтобы налоговая не отказала в регистрации изменений? Что добавить в протокол решения? Спасибо.
Ответить
28 февраля 2019
Постоянная ссылка

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли учредителя общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Согласно п. 2 ст. 24 в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Кроме того, Не распределенные или не проданные доля или часть доли общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Принимая во внимание, что математического решения разделения 100 процентов уставного капитала поровну на троих нет, можно было бы предложить определить уставный капитал не в процентах, а в виде дроби.   

 
Ответить
28 февраля 2019
Постоянная ссылка
Сработало по факту следующее: одновременно в одном заявлении и безвозмездное пропорциональное распределение 24,99% УК и продажа 0,01% УК за номинальную стоимость одному из участников по согласию всех остальных.
Ответить
06 июня 2018
Постоянная ссылка

Разделение фирм на более мелкие части и распродажа связаны с тем что фирма была ошибочно создана. Есть диод а есть транзистор из двух диодов можно собрать один транзистор но между двух диодов можно просунуть палец а между одного транзистора нет. Диод состоит из П+Н а транзистор состоит из П+Н+П потому два диода П+Н и Н+П тоже самое что и П+Н+П но за разницей что можно пройти между двух диодов а транзистор не впускает скоро все на улице окажетесь потому что все отчетности идут через компьютер а компьютер собран на транзисторах. Вас элементарно по частям не пустит. Потому и экстренно разбирают все по винтикам но создают тоже самое но по принципу диода. Во многом виноват транзистор он как шлакбаум но сработать может не до вас а у вас за спиной и уже не выйдете.

Ответить
Добрый день! Ваша позиция понятна. Наш сайт rusjurist.ru посвящен исключительно правовой тематике, в том числе регулированию, т.е. оформлению организационно-экономических отношений. Существо решений (экономическая выгодность или невыгодность той или иной организационной модели) в материалах нашего сайта не анализируется.
Ответить
04 октября 2017
Постоянная ссылка
А как устранить, если уставной капитал 10 000? Вы не дали ответ на предыдущий вопрос!
Ответить
21 октября 2017
Постоянная ссылка
Из вашего первого вопроса следует, что ООО допустило нарушение – своевременно (в течение 1 года) не распределило долю, принадлежащую Обществу. Такая доля подлежит погашению, а уставный капитал уменьшению (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Уставный капитал в данной ситуации не может быть уменьшен, так как имеет минимальный размер.
Как было отмечено в первом нашем ответе, по общему правилу, такое ООО может быть ликвидировано по иску государственного органа. Тем не менее, в ликвидации может быть отказано, если нарушение было малозначительным или к моменту рассмотрения дела было устранено.
Иными словами – Вам следует распределить долю (пусть даже с нарушением срока), принадлежащую Обществу или продать ее в порядке, описанном в настоящей статье.
После этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об участниках. Если сведения об участниках отражены в уставе, потребуется также внесение изменений в устав. В этом случае, Вам может быть полезна наша статья Порядок внесения изменений в устав ООО 2017 (образец).
Ответить
23 июня 2017
Постоянная ссылка
А если уставной капитал 10000, и год прошел,то как тогда погашать долю?
Ответить
В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. При этом, в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, ликвидация должна рассматриваться судом как исключительная мера и должна быть соразмерна допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Таким образом, для того чтобы избежать принудительной ликвидации следует устранить нарушение, даже если это будет сделано с большей просрочкой.
Ответить
Оставить комментарий
Отправить