Образцы согласия на продажу и покупку доли в ООО

Общие положения о согласии на совершение сделки с долей в ООО

Образец согласия общества на продажу доли

Общие положения о согласии на совершение сделки с долей в ООО 

Для продажи доли может потребоваться одобрение ООО (далее — общество) или его участников (пп. 2, 10 ст. 21, п. 2 ст. 93 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), а также согласие супруга (если доля входит в совместную собственность супругов).

Общие правила (ст. 157.1 ГК РФ, пп. 54–57 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) состоят в следующем:

• согласие должно быть дано в разумный срок после поступления запроса об одобрении;
• может быть как предварительным, так и последующим;
• оно не является обязанностью;
• молчание подразумевает отказ;
• согласие может быть отозвано до совершения сделки.

На приобретение доли требуется согласие супруга, если гражданин состоит в браке. Отметим также, что супруг, получивший долю в результате раздела имущества, должен соблюсти порядок получения согласия, если это требуется по уставу (см. определение Конституционного суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Как правило, текст согласия составляет нотариус, но можно воспользоваться следующей формой: Образец согласия на покупку доли в ООО.

Подробнее о правилах оформления согласия супруга, читайте в нашей статье Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО.

Образец согласия общества на продажу доли 

Действует следующий порядок:

1. Участник обращается в общество путем отправки оферты или письменной просьбы о согласии, адресованной участникам или обществу, с информацией о планируемой сделке. Документы, подтверждающие отправку этого обращения, нужно сохранить.
2. Остальные участники в 30-дневный срок или срок, предусмотренный уставом, представляют заявления о согласии или отвечают молчанием. Общество доводит результаты до сведения участника, запрашивавшего согласие.
3. Общество в такой же или иной срок, установленный уставом, рассматривает поступивший документ и направляет участнику согласие или отказ в даче согласия на продажу или воздерживается от направления согласия, что означает отказ. 

При получении отказа сделка состояться не может. 

Важно! П. 10 ст. 21 закона об ООО прямо предусматривает только письменную форму согласия общества. В п. 55 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 подчеркивается, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная его форма. Полный текст постановления Пленума ВС РФ № 25 можно прочитать в системе КонсультантПлюс.

Таким образом, на первый взгляд, требование о нотариальном удостоверении согласия общества отсутствует. Но, исходя из системного анализа указанных норм, а также ст. 157.1, 163 ГК РФ, рекомендуем нотариально удостоверять такое согласие. 

Образец документа можно найти по ссылке: Образец согласия общества на продажу доли в ООО.

О согласии супруга на продажу доли путем выхода из общества читайте в статье «Согласие супруга на выход участника из ООО - образец». 

***

Итак, в ряде случаев для отчуждения или приобретения доли нужно предпринять действия по получению одобрения других лиц по установленной форме. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена.