Рамочный договор поставки

Что такое рамочный договор 

Понятие рамочного договора содержится в ст. 429.1 Гражданского кодекса РФ.

По своей сути рамочный договор, иначе «договор с открытыми условиями», заключается между предпринимателями с целью их дальнейшего сотрудничества, устанавливая его направление (поставка, подряд и т. п.) и особенности взаимодействия. Как правило, подобные договоры заключаются между лицами, имеющими планы на долгосрочную работу.

При толковании указанной статьи можно сделать следующие выводы:

1. В рамочном договоре отражены общие условия правоотношений контрагентов.
2. Конкретизация условий осуществляется сторонами в дополнениях к рамочному договору. Эти дополнения могут быть составлены в виде новых договоров, дополнительных соглашений, спецификаций, заявок и т. п.
3. В случае если стороны после заключения рамочного договора не подписывают дополнительные документы к нему, применяются условия из рамочного соглашения. 

Важно! Особенностью рассматриваемой договорной конструкции является то, что это долгосрочное и многократное в применении соглашение может не конкретизировать какие-то особые условия, в том числе и существенные (см. постановление АС ЗСО от 30.08.2016 по делу № А45-123/2015). 

Верховный Суд РФ привел список примерных условий, ради согласования которых заключается рамочный договор. Среди них даже может не быть предмета договора. Полный текст постановления Пленума ВС РФ читайте в системе КонсультантПлюс (нажмите на текст в оранжевой рамке).

Применение и образец рамочного договора на поставку товара 

Далее рассмотрим, что такое рамочный договор поставки.

Применение рамочного договора особенно актуально во взаимоотношениях контрагентов, связанных с поставкой. Такое соглашение покупатель и поставщик заключают, как правило, при достижении каких-то договоренностей по отдельным моментам. При этом иные моменты, согласия по которым еще нужно будет достичь, стороны обязуются отразить в дополнительных и уточняющих документах.

Что касается поставки, такие отдельные соглашения могут содержать различные условия:

• сроки поставок;
• адреса, по которым необходимо отгружать товар;
• цену товара;
• периоды поставок;
• наименование товара, ассортимент и т. д. 

Важно! В рамочном договоре поставки должны в обязательном порядке содержаться отсылочные пункты на дополнительно заключаемые соглашения (заявки, спецификации). Без соблюдения данного условия произведенная поставка может быть квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, совершенная вне рамок заключенного долгосрочного соглашения. 

Пример рассматриваемого рамочного соглашения можно получить, перейдя по следующей ссылке: Рамочный договор на поставку товара - образец. 

Предмет договора. Оферта и акцепт 

Обратите внимание! Предмет рамочного договора поставки не идентичен договору поставки, по которому контрагенты будут передавать товар. Суть первого — в организации деятельности сторон в отношении будущих поставок товара, т. е., заключая такое соглашение, они подтверждают и закрепляют свои намерения совершить в будущем юридические действия и сделки, имеющие своей целью поставку товара заказчику.

В рамочном договоре поставки необходимо указывать порядок согласования индивидуальных поставок. Следует определиться, какой документ, исходящий от контрагента, будет считаться офертой.

Это может быть:

• счет на оплату товара, выставленный поставщиком (см. постановление 3-го ААС от 20.042018 по делу № А33-15795/2017);
• заявка на партию товара, направленная поставщику покупателем;
• спецификация, дополнительное соглашение и др. 

Также стоит указать, что будет приниматься в качестве акцепта (ст. 438 ГК РФ):

• подписание противоположной стороной полученной спецификации или дополнительного соглашения;
• оплата денежных средств (см. решение Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2018 по делу № А51-27115/2017);
• отгрузка товаров и совершение прочих конклюдентных действий. 

Важно! Действия акцептанта будут рассматриваться как акцепт, если тот приступил к ним в соответствии с условиями оферты и в обозначенный в ней срок. При этом полное исполнение условий оферты для квалификации действий в качестве акцепта не требуется (п. 58 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8). 

Обязательность исполнения рамочного договора 

Закрепив возможность заключения рамочного договора поставки, введя новеллу в ГК РФ, законодатель в то же время оставил на усмотрение сторон такой вопрос, как обязательность совершения отдельных поставок в рамках этого договора.

Учитывая это, контрагенты могут достичь соглашения, отразив его в рамочном договоре, о том, что:

• поставка является правом стороны и может зависеть от наличия или отсутствия некоторых факторов (наличия товара у поставщика, увеличения объемов продаж покупателя и т. п.);
• заключение отдельного договора в рамках долгосрочного соглашения является обязательным для обеих сторон — в таком случае уклонение от совершения такой сделки может повлечь ответственность за неисполнение обязательств, установленную рамочным договором поставки (см. постановление АС ЗСО от 07.09.2016 по делу № А56-55182/2015). 

Обратите внимание! Указав в рамочном договоре, какой именно вариант желают применять поставщик и покупатель, можно избежать неправильного толкования судом этой части соглашения. 

Рамочный договор и дополнительные документы к нему 

Принимая во внимание, что между хозяйствующими субъектами может осуществляться множество операций по поставке товаров, часть из которых совершается в рамках долгосрочного соглашения, а часть — разово, большое значение имеет указание в дополнительных документах ссылки на рамочный договор. Ее отсутствие может повлечь признание совершенной поставки как разовой сделки, а отсюда — невозможность применения положений заключенного рамочного договора.

Вместе с тем если между контрагентами отсутствуют какие-либо еще сделки, по которым поставщик мог бы поставить товар, то поставки в адрес покупателя суды, как правило, причисляют к совершенным по рамочному соглашению даже при отсутствии в дополнительных документах ссылок на него (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-17522/2017). 

Важно! В рассматриваемом соглашении необходимо описать порядок и способ согласования условий и сроков отдельных поставок. Упущение этого момента, учитывая возможную недобросовестность стороны, может повлечь за собой, к примеру, уклонение от акцепта. 

Также, чтобы не допустить неприменения к отдельным поставкам положений рамочного договора поставки, целесообразно включать в его текст оговорку о том, что дополнительный документ (отдельный договор), по которому будет производиться поставка, будет неотъемлемой частью рамочного договора. 

Применение первичных документов при поставках 

Деловые обычаи, сложившиеся в сфере поставок товара, сформировались таким образом, что поставщики и покупатели применяют в своих взаимоотношениях различные документы. Одними из них являются товарные накладные или счета-фактуры. Между тем следует заметить, что отношение судов к использованию таких документов в качестве подтверждающих согласование существенных условий, в основном, отрицательное.

Например, к выводу о том, что эти первичные бухгалтерские документы не могут подтверждать согласование существенных условий поставки, пришел Второй арбитражный апелляционный суд, указав на это в своем постановлении от 12.10.2017 по делу № А28-6551/2017.

Аналогичной позиции придерживаются и другие суды, отмечая, что товарные накладные удостоверяют только факт передачи товара от поставщика покупателю, т. е. факт исполнения договора (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу № А60-51733/2016).

Вывод! Таким образом, не рекомендуется применять в качестве дополнительных документов, согласовывающих существенные условия договора поставки, первичные документы бухгалтерского учета. Более разумным будет использование спецификаций, дополнительных соглашений или вовсе отдельных договоров поставки, заключаемых в соответствии с рамочным соглашением. 

Условия договора о лицах, уполномоченных принимать товар 

Оспаривание факта поставки товара покупателю возможно предотвратить, включив в рамочное соглашение информацию о том, кто и при каких условиях может принимать товар. Учитывая, что согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки или подтверждаться доверенностью, поставщику стоит настаивать на включении в договор информации:

1. О сотрудниках покупателя, которые вправе принимать товар, их должностей.
2. Порядке представления принимающими товар лицами доверенности.
3. Возможности отгрузки товара лицу, действующему в обстановке, которая свидетельствует о наличии полномочий (например, при отгрузке кладовщику на складе покупателя).
4. Праве отказаться от отгрузки товара при отсутствии у сотрудников покупателя полномочий с применением ответственности в виде неустойки, штрафа, компенсации убытков и т. п. 

Важно! Осуществив отгрузку товара покупателю и получив документы, подписанные неуполномоченным лицом, поставщик может столкнуться с последующим оспариванием самого факта поставки, а в его требованиях о взыскании денежных средств за поставленный товар может быть отказано (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57). 

Более подробно о последствиях, к которым может привести такая ситуация, рассказано в статье «Договор подписан неуполномоченным лицом - последствия». 

*** 

Итак, рамочный договор поставки — удобный инструмент для долгосрочных поставок разнообразных товаров (например, расходных материалов в ассортименте). Он позволяет установить основные моменты правоотношений между сторонами, не оговаривая точно предмет поставки, сроки и цену.