Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Поставка без договора – судебная практика

Поставка без договора - судебная практика по ней складывается, в частности, когда товар поставлен по накладной, но договор не заключался и между сторонами возник спор об оплате. В настоящей статье будет рассмотрена как указанная, так и иные ситуации, возникающие в судебной практике в связи с неоформлением договора поставки в виде единого письменного документа.

Поставка товара без договора - судебная практика: основные моменты

Судебная практика по поставке без договора: история вопроса

Практика арбитражных судов по поставке без договора за 2019 год

Судебная практика по поставке товара без договора судов общей юрисдикции

Подтверждение факта поставки товара при отсутствии договора

Судебная практика по поставке нефтепродуктов без договора

Судебная практика по поставке электроэнергии без договора

Судебная практика по налоговым аспектам поставки без договора

Поставка товара без договора - судебная практика: основные моменты 

О составлении договора поставки можно подробнее узнать из нашей статьи по ссылке: Как составить договор поставки товаров - образец. Вместе с тем возникают случаи, когда договор поставки как единый документ заключен не был, но товар был поставлен. В судебной практике эти ситуации считаются разовыми сделками купли-продажи и к ним применяются общие правила о купле-продаже (гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее — ГК РФ).

Подобный вывод сделан, в частности, в постановлении 13-го арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 № 13АП-23031/2016 по делу № А56-30341/2016. В рассматриваемом судебном деле стороны (здесь и далее будем именовать стороны подобных отношений поставщиком и покупателем, подразумевая, что если речь идет о разовой сделке купли-продажи, то под поставщиком имеется в виду продавец) не подписывали единый документ — договор поставки.

Покупатель направил на подписание поставщику проект договора, тот произвел оплату аванса, однако после осуществления поставки оставшуюся сумму платить отказался. Указанное послужило поводом для обращения в суд. В суде первой инстанции в удовлетворении иска было отказано по причине отсутствия договора.

Апелляционный суд отменил решение суда и принял новое решение о взыскании не только задолженности, но и процентов за пользование денежными средствами. Принятие товара по накладным и наличие подписанных ответчиком без возражений актов сверки расчетов позволило продавцу взыскать деньги даже без подписанного ответчиком договора. 

Судебная практика по поставке без договора: история вопроса 

Признавать подобные ситуации разовыми сделками было предложено в постановлении президиума ВАС РФ от 11.03.1997 № 2516/96 по делу № 2-38, когда между сторонами был заключен рамочный договор поставки, по которому конкретные поставки должны были определяться в согласованных сторонами заявках. Однако в спорной ситуации заявка подписана не была, следовательно, объем поставляемой продукции определен не был и поставочные обязательства не возникли. 

ВАЖНО! В указанном постановлении сформулирована важная правовая позиция о том, что по поставке без договора подлежит взысканию сумма основного долга, а договорная неустойка взыскана быть не может, поскольку договор не имеет места.

В 90-е годы позиция президиума ВАС о разовых сделках была подтверждена в последующих судебных актах:

  • при осуществлении поставки без договора, но на основании телеграммы и факсограммы относительно согласия получить товар (постановление президиума ВАС РФ от 29.12.1998 № 6460/98);
  • при осуществлении поставки без договора, но с оформлением соответствующей первичной документации, подтверждающей поставку (постановление ФАС ВВО от 10.01.1999 № А11-2760/98-Е-12/137);
  • при поставке без договора, но с определением количества, цены и суммы поставки в накладных (постановление ФАС МО от 29.12.1999 № КГ-А40/4282-99). 

В 2000-е годы судебная практика по подобным ситуациям значительно расширилась, распространившись в т. ч. и в судах общей юрисдикции (апелляционное определение Оренбургского облсуда от 08.10.2014 по делу № 33-5904/2014). 

Практика арбитражных судов по поставке без договора за 2019 год 

В 2019 году практика арбитражных судов по поставке без договора касалась следующих моментов:

  • Неоформление надлежащим образом закупки не позволяет госзаказчику принявшему товар по поставке без договора, не оплачивать товар. Фактически принятый госзаказчиком товар подлежит оплате (Определение ВС РФ от 08.07.2019 № 305-ЭС19-9616, Постановление АС МО от 30.07.2019 по делу № А41-43261/2018).
  • Если есть коммерческое предложение покупателя с указанием даты прайса поставщика и накладная на товар, цена в которой совпадает с указанным прайсом, цена по разовому договору поставки считается согласованной. Соответственно, ранее согласованные в спецификациях цены к отношениям сторон по данной накладной не применяются (Постановление АС СЗО от 24.07.2019 N Ф07-7817/2019 по делу № А05-12157/2018)
  • При разовой поставке без договора полномочия лица, подписавшего накладную и проставившего на ней печать, вытекают из того факта, что это лицо имело доступ к печати (Постановление Пятого ААС от 06.09.2019 по делу № А51-7492/2019).
  • Товар, поставленный по устному запросу, без заявок ,согласованных договором, необходимо оплатить согласно ценам в накладных поставщика, если такой товар принимался покупателем и покупатель не заявлял претензий о нарушении порядка отпуска товара (Постановление Шестого ААС от 06.05.2019 по делу № А73-18763/2018).

Судебная практика судов общей юрисдикции по поставке товара без договора 

Как было указано, судебная практика по поставке товаров без договора складывается не только в арбитражных, но и в судах общей юрисдикции. Отметим некоторые моменты:

  • Если в накладных и счетах-фактурах нет ссылок на договор поставки, однако поставка была произведена после заключения договора и во время его действия, то указанное представляет собой не разовые сделки купли-продажи, а поставку по договору с соответствующей договорной ответственностью (апелляционное определение Алтайского крайсуда от 18.02.2015 по делу № 33-1487/2015).
  • Договор не имеет признаков поставки и квалифицируется как разовый договор купли-продажи, если не доказано, что купивший товар гражданин-ИП собирается использовать товар для предпринимательства, т.е. систематической и рисковой деятельности по получению прибыли (Апелляционное определение Волгоградского облсуда от 13.06.2019 по делу № 33-7748/2019).
  • При поставках по накладным суды общей юрисдикции отказывают в принятии накладных, не скрепленных печатью организаций, в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих разовые сделки, а также учитывают 3-летний срок исковой давности, исчисляемый с даты накладной (апелляционное определение Ростовского облсуда от 08.11.2016 по делу № 33-19353/2016). 

Обратите внимание! В практике судов общей юрисдикции также отмечается, что подписание накладных гражданином, не имеющим на это полномочий от организации, и отсутствие последующего одобрения сделки компанией делает правомерным взыскание задолженности за поставленный товар именно с данного гражданина (апелляционное определение Курганского облсуда от 30.08.2016 по делу № 33-2985/2016).

Подтверждение факта поставки товара при отсутствии договора 

Если стороны не заключали договор поставки, но возник спор из разовой сделки купли-продажи, то принципиальным является доказывание самого факта поставки. Судебная практика по данному вопросу выявила следующие нюансы:

  • Факт поставки может быть подтвержден счетами-фактурами с дополнительным представлением иных доказательств, как то: писем, уведомлений о зачете, актов сверки расчетов и иных документов (постановление 4-го арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 № 04АП-3289/2015 по делу № А19-1564/2015).
  • Факт поставки подтверждается накладными. При этом, даже если указанные накладные не содержат отсылки к договору, отношения могут быть признаны поставкой по договору, а не разовой сделкой купли-продажи, если договор имел место и стороны в соответствии с ним оформляли заявки, в которых указывали наименование, количество, ассортимент, цену и сроки поставки (постановление президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3853/14 по делу № А40-40314/13).
  • В дополнение к накладным могут быть представлены поручения экспедитору и акты оказанных услуг, что в совокупности тоже подтверждает факт поставки (определение ВАС РФ от 01.02.2012 № ВАС-538/12 по делу № А26-7514/2010).
  • В случае если экспертиза по делу установит, что подписи и печати на накладных проставлены значительно позже дат, указанных в данных документах, взыскание денежных средств по таким поставкам становится проблематичным (постановление ФАС СКО от 25.03.2014 по делу № А61-2317/2010). 

Судебная практика по поставке нефтепродуктов без договора 

В судебной практике рассмотрены особенности, связанные с поставкой без договора отдельных видов продукции. Особенности, связанные с передачей нефтепродуктов, следующие:

  • Принципиальной является проверка полномочий водителя, принимавшего нефтепродукты. Если ему была выдана доверенность, сроки которой совпадают с датами накладных, доказательств отзыва доверенности не представлено, факт выдачи не оспаривался и заявлений о подделке доверенности не делалось, то факт передачи нефтепродуктов считается подтвержденным (определение ВС РФ от 22.07.2016 № 306-ЭС16-8483 по делу № А12-11190/2015).
  • Даже если поставка нефтепродуктов подтверждена надлежащими документами, но сам договор поставки представлен только в суд кассационной инстанции, то решение о признании отношений разовыми сделками купли-продажи, а не поставкой по договору может и не быть пересмотренным по процессуальным основаниям (постановление ФАС ДО от 22.07.2013 № Ф03-2441/2013 по делу № А59-4537/2011).
  • Отсутствие в платежных поручениях ссылок на накладные и счета-фактуры, по которым была осуществлена поставка нефтепродуктов, не позволяет установить, что нефтепродукты оплачены полностью (определение ВАС РФ от 07.10.2011 № ВАС-12475/11 по делу № А61-1769/10).
  • Согласование в допсоглашениях наименования и места, откуда будут вывозиться нефтепродукты, — дополнительный аргумент в пользу поставки, а не разовых сделок купли-продажи (апелляционное определение Нижегородского облсуда от 18.04.2017 по делу № 33-3484/2017). 

Судебная практика по поставке электроэнергии без договора 

Еще одним часто встречающимся видом поставки без договора является поставка электроэнергии. По подобным отношениям судами отмечено следующее:

  • Если поставка электроэнергии осуществлялась при отсутствии договора, то оплата производится исходя из п. 1 ст. 486 ГК РФ — непосредственно до или после передачи электроэнергии (определение ВАС РФ от 14.04.2009 № 3508/09 по делу № А60-13191/2008-С3).
  • Для определения объема поставленной энергии используются также акты, составленные смежными компаниями, участвующими в цепочке по передаче электроэнергии (постановление ФАС ВСО от 05.05.2010 по делу № А10-1382/2008).
  • Сложившиеся фактические отношения по энергоснабжению приводят к необходимости применения к спорным вопросам положений ГК РФ об электроснабжении (постановление ФАС ЗСО от 02.10.2012 по делу № А45-12873/2011).
  • Отсутствие заключенного между сторонами договора поставки электроэнергии делает невозможным взыскание компенсации потерь электроэнергии (постановление ФАС УО от 18.01.2011 № Ф09-11051/10-С5 по делу № А60-12196/2010-С1). 

По смежным вопросам судами установлено, что если поставки организации производятся по разовым сделкам, а иных расходов, в том числе на оплату электроэнергии, она не осуществляет, то это может свидетельствовать о необоснованной налоговой выгоде (постановление 1-го арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017 по делу № А43-15575/2016). На налоговых аспектах отношений, связанных с поставкой без договора, остановимся подробнее. 

Судебная практика по налоговым аспектам поставки без договора 

Поставка при отсутствии договоров привлекает внимание налоговых органов, что приводит к судебным спорам, в которых принципиально следующее:

  • отсутствие подтверждения поставки свидетельствует о необоснованной налоговой выгоде (постановление Арбитражного суда ЗСО от 26.08.2016 № Ф04-4006/2016 по делу № А27-25749/2015);
  • поставка без договора дает основания для применения к отношениям положений налогового законодательства о налоге на имущество юридических лиц (постановление Арбитражного суда МО от 23.11.2015 № Ф05-16259/2015 по делу № А41-17667/15);
  • разовый характер сделки не может сам по себе служит основанием для признания налоговой выгоды необоснованной (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» от 12.10.2006 № 53);
  • надлежащим образом подтвержденные отношения сторон по фактической поставке продукции даже без договора свидетельствуют о том, что деятельность организаций не носит фиктивного характера, направленного на создание видимости деятельности и получение необоснованной налоговой выгоды (постановление Арбитражного суда ПО от 27.04.2017 № Ф06-19785/2017 по делу № А72-10053/2016);
  • наличие документов о поставке товара организацией, которая являлась фирмой-однодневкой и фактически не могла поставлять такой вид товара (например, мазут), может свидетельствовать об имеющейся схеме ухода от налогообложения (решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2012 по делу № А40-38623/10-107-205). 

*** 

Итак, по общему правилу неоформление договора поставки в виде единого документа влечет признание отношений разовыми сделками и применение к ним положений ГК РФ о купле-продаже. Указанное означает, что оплата поставленного товара должна состояться, однако предусмотренная предполагаемым договором поставки неустойка и иные меры договорной ответственности применению не подлежат.

Взысканы могут быть проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом факт поставки должен быть подтвержден надлежащими первичными документами, правильное оформление которых с учетом доказанности фактической возможности поставки между конкретными контрагентами создает правовую защиту от претензий налоговых органов относительно обоснованности производимых операций.

Источники:
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить