Прекращение соглашения о поставке в порядке одностороннего отказа
Прекращение соглашения о поставке по инициативе покупателя
Прекращение соглашения по желанию поставщика
Возврат неоплаченного товара при отказе поставщика от договора
Образец письма и уведомления о расторжении соглашения
Можно ли отменить односторонний отказ
Прекращение соглашения о поставке в порядке одностороннего отказа
Процесс одностороннего отказа от договора поставки предусматривается ст. 523 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ): отказ допустим, когда одна сторона совершает действие либо бездействие, наносящее другой стороне ущерб существенного характера. Подробнее о прекращении сделки на основании норм закона можно узнать в статье Односторонний отказ от исполнения договора по ГК РФ. Для одностороннего отказа от госконтракта установлены особые правила, которые рассмотрены в отдельном материале.
Существенный характер ущерба охарактеризован в ст. 450 ГК РФ: это лишение контрагента возможности получить ту выгоду, которую он планировал. Какие ситуации могут привести к таким последствиям, индивидуально для каждой из сторон, определяется по ст. 523 ГК РФ.
Вместе с тем в п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 (далее — ПП № 54) говорится, что главным критерием обоснованности одностороннего отказа от договора поставки должно считаться соответствие принципам добросовестности и разумности.
ВАЖНО! Контрагент, допустивший нарушение, не может воспользоваться рассматриваемым правомочием, т.к. такое деяние рассматривается как недобросовестное (постановление ФАС ЗСО от 12.04.2017 по делу № А70-7129/2016).
В судебной практике нет однозначного мнения о законности согласования причин одностороннего отказа непосредственно в тексте документа:
- за высказался ФАС СКО в постановлении от 30.07.2014 по делу № А53-17979/2013;
- против - ФАС ЗСО в постановлении от 16.02.2012 по делу № А46-9931/2011.
Отказ одной из сторон от письменных договоренностей не равнозначен расторжению сделки.
Первое предпологает только уведомительный порядок, а последнее - судебный. Однако в деловом обиходе такие уведомления приравниваются к сообщениям о расторжении, поэтому далее мы будем называть их так, имея в виду только процесс одностороннего отказа.
Прекращение соглашения о поставке по инициативе покупателя
П. 2 ст. 523 ГК РФ содержит случаи обоснованного отказа от сделки со стороны покупателя:
- передача некачественной продукции, недостатки которой не подлежат исправлению в подходящие временные рамки;
- срок передачи нарушается поставщиком больше 1 раза.
Кроме указанных оснований, законодатель предусматривает и иные поводы для одностороннего отказа приобретателя от исполнения договора поставки:
- отказ продавца осуществить оплаченную поставку (п. 1 ст. 463 ГК РФ);
- несоблюдение правил относительно качества (п. 2 ст. 475 ГК РФ);
- несоблюдение времени восполнения комплектации (п. 2 ст. 480 ГК РФ);
- отсутствие страховки на поставку в соответствии с определенным в соглашении правилом (абз. 2 ст. 490 ГК РФ);
- иные противоправные деяния, вследствие которых приобретателю был причинен ущерб (п. 2 ст. 450 ГК РФ).
Приемка покупателем продукции, несмотря на просрочку поставки, несоблюдение правил в отношении качества и т.п., приводит к возникновению обязательства заплатить за нее и лишает права на односторонний отказ.
Так, Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 30.11.2015 № Ф03-5191/2015 по делу № А51-5860/2015 закрепил за приобретателем обязательство по выплате установленной цены за принятый им товар, претензии по которому и извещение об отказе от договора были направлены контрагенту по истечении 3 месяцев. Значимым был признан сам факт приемки товара.
Прекращение соглашения по желанию поставщика
Случаи обоснованного отказа поставщика от исполнения договора поставки указанны в п. 3 ст. 523 ГК РФ:
- пропуск срока оплаты больше 1 раза;
- невыборка покупателем продукции больше 1 раза (с последующим направлением претензий после принятия поставки).
В нормах ГК РФ содержатся и иные правила, которые на практике часто становятся поводом для отказа поставщика от обязательств:
- отказ от предварительной оплаты, указанной в соглашении (п. 2 ст. 487, п. 2 ст. 328);
- непредоставление разнарядки по отгрузке в определенный договоренностью срок (п. 3 ст. 509);
- отказ от приемки товара в нарушение положений законодательства или договора (п. 3 ст. 484);
- неосуществление страхования, если указанная обязанность возложена в соглашении на контрагента (абз. 2 ст. 490).
Возврат неоплаченного товара при отказе поставщика от договора
Возможность возврата уже поставленного и неоплаченного товара при одностороннем отказе от договора поставки по воле поставщика, к сожалению, недостаточно разработана в правоприменении.
Есть следующие точки зрения:
- поставщик правомочен требовать возврата проданного в кредит, несмотря на то что право собственности уже перешло к приобретателю (постановление президиума ВАС РФ от 16.05.2006 № 15550/05);
- в отсутствие у продавца права собственности на товар (оно уже принадлежит покупателю) продавец не вправе требовать возврата (определение ВАС РФ от 09.02.2012 № ВАС-324/12);
- требуя возвращения товара, поставщик правомочен руководствоваться нормами о залоге товара, проданного в кредит (постановление ФАС ВСО от 19.07.2011 по делу № А33-13869/2010);
- возврат товара по правилам о взыскании заложенного имущества допускается, только если контрагенты согласовали в договоренности все существенные условия, характерные для залога (определение ВАС РФ от 13.05.2010 № ВАС-5585/10).
Образец письма и уведомления о расторжении соглашения
Согласно п. 4 ст. 523 ГК РФ момент прекращения договорных отношений определяется моментом получения контрагентом соответствующей информации. Также допускается определение срока прекращения соглашения в тексте уведомления о расторжении договора поставки.
В законе не предусмотрено требований к содержанию данного письма. Обычно оно имеет следующую схему:
- наименование организации-контрагента;
- адрес контрагента (желательно все известные адреса);
- извещение об отказе (с указанием причин);
- время, с которого договор перестает действовать;
- порядок взаиморасчета (если осталась задолженность с какой-либо стороны);
- подпись руководителя предприятия;
- печать.
Направление уведомления является обязательной частью процедуры отказа.
Типовой образец расторжения договора поставки в одностороннем порядке можно скачать здесь: Письмо о расторжении договора поставки (одностороннем отказе).
При реализации процедуры отказа от сделки следует учитывать следующие правила:
- уведомление необходимо направлять по адресу контрагента, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, если иной способ переписки не согласован в договоре;
- все риски, связанные с недостоверностью адреса, несет получатель;
- если адресат принял письмо, но по не зависящим от него обстоятельствам не ознакомился с содержанием, все риски несет он сам (ст. 165.1 ГК РФ).
При указании в письме сроков расторжения сделки необходимо учитывать время на доставку до адресата.
Иначе будет иметь место нарушение принципа добросовестности, обозначенного в ПП № 54.
Можно ли отменить односторонний отказ
Законодательством не предусмотрено права «вернуть назад» односторонний отказ от сделки. Однако такая возможность исходит из ст. 421 ГК РФ, в которой говорится, что стороны свободны в заключении соглашений.
Таким образом, положения, отменяющие отказ от обязательств, могут быть предусмотрены в самом договоре.
В противном случае восстановление расторгнутого по воле одного из контрагентов договора невозможно и необходимо оформлять новую сделку.
Сторона, инициировавшая одностороннее расторжение договора поставки, не имеет права требовать заключения новой сделки.
Примером может служить постановление ФАС МО от 09.06.2014 по делу № А40-123502/13-11-987: суд отказал в иске участнику спора, прекратившему в одностороннем порядке договор и требовавшему заключения нового.
Таким образом, решение об отказе от соглашения поставки необходимо оценить со всех сторон и оформить в установленном порядке. Обычно правом на отказ от договора поставки в одностороннем порядке обладает пострадавшая из-за нарушения договора сторона.