Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
С вами
с 2015 года
Рубрикатор
Поиск

Какие существенные условия договора поставки по ГК РФ

Существенные условия договора поставки ГК РФ формулирует недостаточно четко, и суды не всегда приходят к единому мнению при квалификации того или иного условия как существенного. Поэтому мы проанализировали судебную практику, и представляем вашему вниманию выводы о том, какие именно условия вы должны обязательно прописать в договоре поставки.
Мужчина читает договор
Фото: Фотобанк Лори

Обязательные условия договора поставки

Сразу оговоримся, что условия договора поставки могут быть просто обязательными для согласования (иначе по договору будет сложно или невозможно работать), а могут быть существенными условиями (если их не прописать в договоре, то договора все равно что нет, он считается незаключенным).

Существенные условия договора - это юридический термин. В силу ст. 432 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) договор считается заключенным только тогда, когда стороны согласовали все его существенные условия.

Существенные условия договора поставки

Такими условиями являются:

  • предмет договора (наименование и количество товара);
  • условия, которые названы обязательными законом в отношении отдельного вида договора поставки (например, специальные существенные условия предусмотрены для поставки газа - существенными являются условия о месячных, квартальных и годовых объемах поставки газа и (или) порядке их согласования, а также о порядке изменения определенных договором объемов поставки газа);
  • условия, названные существенными одной из сторон (нет специального порядка заявления о существенном условии - достаточно указать на существенный характер условия в переписке или проекте договора).
Какие условия договора называются существенными по ГК РФ? Подробнее

Обратите внимание! Иногда ученые-юристы относят к существенным условиям договора поставки срок поставки. На практике суды не имеют единой точки зрения по этому вопросу. Нюансы квалификации данного условия как существенного мы рассмотрим ниже.

Обязательные для согласования условия, которые закон не отнес к существенным

Важные условия, без которых договор будет считаться заключенным, но очевидно будет работать с большим трудом:

  • срок поставки, 
  • цена товара,
  • порядок поставки (самовывоз, доставка силами или за счет одной из сторон и др. варианты),
  • порядок оплаты (до или после поставки, платежи частями и др.).

Если какая-то из сторон в преддоговорной переписке указала, что одно из этих условий обязательно надо согласовать - это условие автоматически переходит в разряд существенных, а договор без него считается незалюченным.

Предмет договора

Рассмотрим, как нужно описывать предмет договора поставки:

  1. Условие о количестве товара допустимо зафиксировать разными способами - путем указания на количество единиц товара, либо (если договор длительный без фиксации объемов) путем указания на порядок определения количества, например, металлопрокат может отгружаться по физическому или техническому весу, по метрам погонным, поштучно (п. 1 ст. 465 ГК РФ). Если в договоре есть только порядок расчета количества, то само количество фиксируется в заявках, спецификациях, либо товарных накладных. 
  2. Условие о наименовании товара должно быть изложено до такой степени конкретно, чтобы была возможность однозначно определить товар (см. решение АС Волгоградской обл. от 14.02.2017 по делу № А12-64329/2016). Т.е., указание "метизы" - не является конкретным, а указание "болт мебельный классический прочностью 3,6" - является. Поэтому, если при заключении договора мы не знаем, какие товары из товарной группы будем закупать, то надо подписать  так называемый "рамочный договор" - в нем будет общее указание на товарную группу, а конкретные товары обязательно нужно будет досогласовать в процессе работы и зафиксировать в заявках или спецификациях. 
  3. Вопрос качества товара не является существенным условием, но согласовывать его все равно обязательно нужно. Если качество не прописать в договоре, это создаст почву для конфликтов между сторонами. Покупатель будет требовать лучшего качества, продавец будет уверен, что в связи с ростом цен "по старой цене" можно поставить качество похуже. Поэтому обязательно указываем требования к качеству. Посмотрим, как их можно указать: либо написать, для чего будет использоваться товар; либо сослаться на стандарт (ГОСТ с конкретным номером, техрегламент); либо сослаться на документы производителя (техпаспорт, ТУ, сертификат качества). Если ссылаемся на документы производителя, то в договоре дописываем, что поставщик обязуется их передать покупателю.

Важно! Делая вывод о том, что наименование и количество товара - существенное условие, мы опираемся на следующую мотивировку. Соглашение о поставке считается заключенным, если его содержание дает возможность установить наименование и количество товара (поставка является  разновидностью договора купли-продажи и в случае отсутствия специального правила для договора поставки (а о существенных услвоиях поставки ГК РФ молчит) к нему применяется п. 3 ст. 455 ГК РФ о существенных условиях договора купли-продажи.

Рекомендуем к прочтению обзор КонсультантПлюс "Как доказать факт поставки товара". Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить пробный доступ бесплатно на временной основе.

Срок поставки 

Мы настоятельно рекомендуем согласовывать срок договора поставки. Формально договор поставки без указания срока считается заключенным (Пленум ВАС РФ в постановлении «О некоторых вопросах…» от 22.10.1997 № 18 отметил, что в ситуации, когда в договоре срок поставки не определен и нет указаний о поставке отдельными партиями, он должен быть исчислен по правилам ст. 314 ГК РФ).

На практике, не указывая срок в договоре поставки, мы ступаем на хрупкий лед сомнений и предположений. Так, поставщик не будет уверен в сроках выполнения, а покупатель - получения товара. А в случае спора может всплыть письмо, где одна из сторон настаивала на согласовании срока поставки - и вуаля! срок автоматически считается существенным услов.ием, а договор поставки - незаключенным.

Кроме того достаточно примеров решений судов, где исходя из обстоятельств дела (той самой переписки сторон) или просто личных убеждений судьи, срок поставки сочли существенным условием, договор без него - незаключенным: Постановление АС Московского округа от 16.02.2021 № Ф05-433/2021 по делу № А40-37101/2020, подтвержденное ВС РФ; Постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.06.2019 № Ф08-4092/2019 по делу № А32-9400/2018).

Да, есть и обратная практика - где суды не признают срок существенным условием (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2018 № Ф07-15601/2018 по делу № А56-69782/2017). Но хотим ли мы рисковать?

Условия оплаты и цена договора 

Что же касается квалификации условия оплаты в договоре поставки как существенного, то мнения судов по данному вопросу также расходятся. Так, одни судьи считают названное условие существенным (например, постановление 8-го ААС от 16.06.2016 по делу № А75-10403/2015). Другие, напротив, не квалифицируют данное условие как таковое, равно как и условие о порядке оплаты, если стороны сами не обозначили их в качестве существенных (например, постановление 9-го ААС от 05.10.2016 по делу № А40-37749/16).

Противоречива судебная практика и по вопросу отнесения цены договора поставки к существенным. Часть судов не относит ее к таким условиям. Они считают, что если цена в договоре отсутствует, то ее следует определять по правилам ст. 424 ГК РФ (постановление СА ВВО от 15.05.2017, определение ВС РФ от 05.09.2017 по делу № А43-5716/2016).

Другая часть судов относит цену к существенным условиям договора поставки (постановление АС МО от 09.04.2018 по делу А40-93454/2017).

Рекомендуем! Во избежание споров согласовывать в договоре поставки цену и условия оплаты.

Обратите внимание! Условия о цене товара и сроках оплаты могут быть закреплены сторонами, например, в отдельных документах: счетах на предоплату, товарных накладных, прайс-листах и т. д. (см. решение АС Ивановской обл. от 27.03.2015 по делу № А17-4703/2014).  

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе путеводитель по судебной практике: "Поставка товаров".  Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить пробный доступ бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Другие существенные условия поставки в договоре

Важно! Как мы говорили выше к существенным условиям соглашения, помимо прямо регламентированных законом, стороны могут отнести любые другие условия по собственному усмотрению.

Образец договора поставки товара Скачать

Например:

  • условия доставки и передачи товара;
  • правила перехода риска случайной гибели товара;
  • порядок возврата многооборотной тары и т.д.

Кроме существенных условий стороны нередко включают в договор поставки:

  • штрафные санкции за нарушение обязательств;
  • порядок рассмотрения споров;
  • правила изменения условий договора и прочее.

Унифицированной/типовой формы договора поставки товара законодателем не закреплено, поэтому он может быть составлен в свободной форме, например на основе предлагаемого нами шаблона, который можно скачать по ссылке: Договор поставки товаров - образец. 

***

Подведем итоги: в обязательном порядке в соглашении о поставке товара надлежит согласовать его предмет. Это условие является надлежащим образом изложенным, если из содержания соглашения можно установить наименование и количество товара. Остальные важные условия также нужно обязательно согласовать. Более того, в преддоговорной переписке указывайте, что эти условия являются существенными и подлежат обязательному согласованию - тогда договор будет считаться заключенным только после того, как в него будут включены и подписаны обеимисторонами все важные услвоия.

 

Источники:
Постановление АС Московского округа от 16.02.2021 № Ф05-433/2021 по делу № А40-37101/2020
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить