Порядок выпуска облигаций юридическим лицом

Цели и преимущества выпуска облигаций

Облигация представляет собой эмиссионную ценную бумагу. Она закрепляет право ее владельца получить в указанный срок от выдавшего бумагу эмитента сумму ее номинальной стоимости (или другой имущественный эквивалент, см. п. 11 ч. 1 ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ).

Смысл выпуска облигаций — привлечь денежные средства для дальнейшего развития компании. В отличие от банковского кредита выпуск этих ценных бумаг:

• дает возможность получить деньги дешевле;

• позволяет привлечь средства на длительный срок;

• означает выход компании на более высокий уровень и повышает ее инвестиционную привлекательность.

Эмиссия облигаций более надежна, чем банковский кредит, т. к. при выпуске бумаг прописывают конкретные условия, в т. ч. сроки их предъявления к погашению. Тогда как банк в определенных случаях может потребовать от юрлица вернуть кредит досрочно или уплатить проценты по повышенной ставке.

Таким образом, выпуск облигаций осуществляется с целью привлечения дополнительных денежных средств под условия, уставливаемые самим эмитентом.

Общие правила выпуска облигаций

Выпуск облигаций юридическим лицом урегулирован:

• законом № 39-ФЗ;
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).

Выпуск облигаций коммерческим юрлицом возможен только после полной оплаты его уставного, складочного капитала, уставного или паевого фонда (ст. 27.5-4 закона № 39-ФЗ). Подтвердить факт полной оплаты можно, например, справкой об оплате.

Некоммерческие организации выпускают облигации, только если это прямо разрешено им законом. Чаще всего разрешение дается конкретной организации (например, п. 2 ч. 2 ст. 3 закона «О публично-правовой компании по защите прав граждан — участников долевого строительства…» от 29.07.2017 № 218-ФЗ).

До 2013 года существовали дополнительные условия, при которых компания могла выпустить облигации:

• номинальная стоимость всех облигаций не могла превышать размер уставного капитала и предоставленного обеспечения;
• при отсутствии обеспечения эмиссия облигаций была возможна только на третьем году работы компании, при условии что она сдавала бухгалтерскую отчетность за предыдущие 2 года.

Обратите внимание! В настоящее время эти условия не действуют. Для возможности выпуска облигаций достаточно полностью оплатить уставный капитал.

Этапы процедуры эмиссии облигаций

Процесс выпуска облигаций состоит 5 основных этапов, разберем их подробно.

Принятие решения о размещении облигаций

Решение о размещении облигаций служит основанием для размещения ценных бумаг (п. 1.1 положения № 428-П). Его принимает:

• Совет директоров акционерного общества, если другое правило не установлено уставом (п. 2 ст. 33 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Уставом общества это полномочие может быть закреплено за общим собранием акционеров.
• Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (подп. 9 п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как закрепить решение, читайте в нашей статье «Образец протокола общего собрания участников ООО».

В решении следует указать предполагаемое количество облигаций, размер номинала, сроки эмиссии, порядок погашения, способ продажи и т. д.

Если предполагается выпуск облигаций, не конвертируемых в акции общества, решение может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков облигаций в рамках программы облигаций (п. 2 ст. 27.1-2 закона № 39-ФЗ).

Утверждение решения о выпуске бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг в ООО и АО принимает и подписывает генеральный директор общества и утверждает совет директоров. Если такой орган не сформирован, то общее собрание участников/акционеров (пп. 3.2, 3.6 положения № 428-П).

Важно! Решение о выпуске облигаций должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении ценных бумаг.

В решении о выпуске нужно указать:

• вид облигаций (купонные/бескупонные, конвертируемые/неконвертируемые, с возможностью досрочного погашения / без возможности и т. д.);
• форму облигаций (документарные/бездокументарные);
• наличие/отсутствие централизованного хранения;
• при централизованном хранении — данные депозитария;
• номинальную стоимость одной облигации;
• количество выпускаемых облигаций;
• права владельца облигации (получение номинальной стоимости облигации, процентов и т. д.);
• условия и порядок размещения облигаций (способ, сроки, цена размещения, порядок оплаты);
• порядок погашения облигаций и т. д.

Один экземпляр решения передается депозитарию. Еще один — регистратору, ведущему реестр владельцев облигаций, на хранение (п. 3.5 положения № 428-П).

Госрегистрация выпуска облигаций

Госрегистрация выпуска облигаций, размещаемых путем подписки, сопровождается, как правило, регистрацией проспекта ценных бумаг. Исключения из этого правила закреплены в ч. 1 ст. 22 закона № 39-ФЗ:

• размещение облигаций только среди квалифицированных инвесторов;
• сумма привлекаемых эмитентом денежных средств в течение одного года — менее 1 млрд руб.;
• размещение облигаций среди определенного круга лиц, не превышающего 150 человек, и т. д.

Содержание проспекта закреплено в ч. 3 ст. 22 закона № 39-ФЗ.

Важно! Если госрегистрация сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитенты должны раскрывать информацию на каждом этапе эмиссии облигаций (п. 1.5 положения № 428-П). Правила раскрытия информации установлены ст. 30 закона № 39-ФЗ, положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами…» от 30.12.2014 № 454-П.

Для госрегистрации нужно подготовить комплект документов, указанный в п. 5.2 положения № 428-П:

• заявление;
• анкету;
• документ об уплате госпошлины (см. п. 53 ч. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ);
• решение о выпуске облигаций и копию документа о его утверждении;
• копию решения о размещении облигаций и т. д.

Эмитент может обратиться в регистрирующий орган (Банк России, его территориальные органы) с заявлением о предварительном рассмотрении документов, уплатив дополнительную госпошлину в размере 160 тыс. руб. Срок регистрации выпуска облигаций и проспекта ценных бумаг — 30 дней.

Размещение облигаций

После регистрации выпуска облигаций эмитент получает право на их размещение.

Размещать бумаги можно только в соответствии с условиями выпуска облигаций в решении об их выпуске (формой облигации, стоимостью номинала и т. д.).

В процесс размещения облигаций входит:

• продажа облигаций по договорам облигационного займа первым владельцам;
• внесение приходных записей по лицевым счетам таких владельцев (при централизованном хранении);
• выдача сертификатов документарных облигаций (без централизованного хранения).

Госрегистрация отчета об итогах выпуска облигаций

Отчет об итогах выпуска облигаций юрлицо представляет в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента:

• истечения срока размещения;
• размещения последней облигации, когда это произошло ранее истечения срока, отведенного на размещение.

Полный комплект необходимых документов можно посмотреть в п. 8.10 положения № 428-П. У регоргана есть 14 дней на принятие решения о госрегистрации отчета либо отказе в регистрации. Основания для отказа в регистрации перечислены в п. 8.16 положения № 428-П.

***

Итак, цель выпуска облигаций — получение юрлицом дополнительных финансовых ресурсов. Выпустить облигации может только компания, чей уставный капитал оплачен полностью. Процедура эмиссии подробно расписана в нашей статье.