Цели дополнительного выпуска акций
Процедура дополнительного выпуска акций
Этап 1: проверка положений устава
Этап 2: принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска акций
Этап 3: утверждение решения о дополнительном выпуске
Этап 4: госрегистрация дополнительного выпуска
Этап 7: внесение правок в устав
Цели дополнительного выпуска акций
Дополнительная эмиссия акций — один из вариантов увеличения уставного капитала компании. Второй — увеличить номинальную стоимость одной акции (п. 1 ст. 28 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).
Распределить дополнительные акции компания может тремя способами:
- Разместить среди акционеров, если капитал увеличивают за счет имущества компании. В этом случае каждому акционеру дают акции пропорционально количеству уже имеющихся у него бумаг (п. 5 ст. 28 закона об АО).
- Разместить их путем подписки. В зависимости от того, публичное или непубличное АО производит эмиссию, есть варианты закрытой или открытой подписки.
В первом случае права акционеров защищены, т. к. акционеры могу увеличить число своих акций, что позволяет сохранить прежний процент участия в обществе. В последнем случае появление большего числа акций делает их менее прибыльными для их владельцев, поскольку дивиденды в дальнейшем будут делиться на большее число акций.
Рассмотрим последствия дополнительной эмиссии на примере.
Процедура выпуска дополнительных акций
Рассмотрим каждый этап дополнительного выпуска акций подробно.
Этап 1: проверка положений устава
Допакции могут быть выпущены только в пределах количества объявленных акций, закрепленного в уставе (п. 3 ст. 28 закона об АО). Поэтому процедура эмиссии дополнительных акций начинается с ревизии этого документа. Если в нем отсутствует положение об объявленных акциях, необходимо первоначально внести соответствующие правки. Решение об этом принимает общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов.
Этап 2: принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска акций
По общему правилу такое решение принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров большинством голосов (п. 2 ст. 28, пп. 2, 3 ст. 49 закона об АО). Уставом компании право принять такое решение может быть закреплено за советом директоров. Принять его члены совета должны единогласно.
Обратите внимание! Решение о размещении допакций может быть принято одновременно с правками в устав, о которых мы рассказали выше (п. 3 ст. 28 закона об АО).
Этап 3: утверждение решения о дополнительном выпуске
Важно! Решение о допвыпуске бумаг должно быть утверждено в течение полугода с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П, далее — положение № 428-П).
Подписывает решение генеральный директор компании, а утверждает совет директоров (пп. 3.2, 3.6 положения № 428-П). Для последующей госрегистрации выпуска ценных бумаг решение нужно оформить в трех экземплярах.
Этап 4: госрегистрация дополнительного выпуска
Регистрация дополнительных эмиссий акций производится Банком России и его территориальными органами. Госрегистрация допвыпуска акций, размещаемых путем подписки, как правило, сопровождается регистрацией проспекта акций. Исключения можно найти в п. 1 ст. 22 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее — закон № 39-ФЗ).
Например, не нужно регистрировать проспект акций, если сумма привлекаемых путем выпуска допакций денежных средств в течение календарного года не превышает 1 млрд руб.
Список документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций, приведен в пп. 5.2, 5.3 положения № 428-П. Срок регистрации составит 20 дней, если регистрация проспекта акций не требуется, и 30 дней, если она нужна (пп. 5.8.1, 5.8.2 положения № 428-П). В госрегистрации может быть отказано по основаниям, перечисленным в ст. 21 закона № 39-ФЗ.
Важно! Если госрегистрация сопровождается регистрацией проспекта акций, компания должна раскрывать информацию на каждом этапе эмиссии допакций (п. 1.5 положения № 428-П). Правила раскрытия информации установлены ст. 30 закона № 39-ФЗ, положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами…» от 30.12.2014 № 454-П.
Этап 5: размещение бумаг
После того как дополнительный выпуск акций зарегистрирован, компания может начать непосредственное размещение акций. То есть совершать сделки по продаже акций и вносить приходные записи по лицевым счетам в реестре владельцев акций.
Важно! При размещении допакций должны быть соблюдены права акционеров на преимущественное право приобретения акций (ст. 40 закона «Об АО»).
Этап 6: госрегистрация отчета
Комплект необходимых документов можно посмотреть в п. 8.10 положения № 428-П. У регоргана есть 14 дней на принятие решения о госрегистрации отчета либо отказе в регистрации. Основания для отказа в регистрации перечислены в п. 8.16 положения № 428-П.
Этап 7: внесение правок в устав
Изменения об увеличении уставного капитала вносят в устав компании на основании (п. 2 ст. 12 закона об АО):
- решения, о котором мы рассказали в разделе «Этап 2»;
- отчета об итогах допвыпуска акций, прошедшего госрегистрацию.
Какое-либо отдельное решение принимать не надо. О регистрации изменений читайте в нашей статье.
***
Итак, дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал юрлица, однако не всегда приносит компании деньги. Потому важно выбрать оптимальный способ размещения ценных бумаг. Порядок выпуска дополнительных акций представлен в нашей статье.