Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Порядок проведения дополнительного выпуска акций

Все материалы сюжета «В помощь корпоративному юристу»
Дополнительная эмиссия акций нужна для увеличения уставного капитала компании. Однако это не всегда ведет к получению компанией финансов по факту. Есть случаи, когда выпускаемые бумаги просто распределяются между имеющимися акционерами. Как правильно провести дополнительную эмиссию акций, читайте далее.

Цели дополнительного выпуска акций

Дополнительная эмиссия акций — один из вариантов увеличения уставного капитала компании. Второй — увеличить номинальную стоимость одной акции (п. 1 ст. 28 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).

Распределить дополнительные акции компания может тремя способами:

  • Разместить среди акционеров, если капитал увеличивают за счет имущества компании. В этом случае каждому акционеру дают акции пропорционально количеству уже имеющихся у него бумаг (п. 5 ст. 28 закона об АО).
  • Разместить их путем подписки. В зависимости от того, публичное или непубличное АО производит эмиссию, есть варианты закрытой или открытой подписки.

В первом случае права акционеров защищены, т. к. акционеры могу увеличить число своих акций, что позволяет сохранить прежний процент участия в обществе. В последнем случае появление большего числа акций делает их менее прибыльными для их владельцев, поскольку дивиденды в дальнейшем будут делиться на большее число акций.

Рассмотрим последствия дополнительной эмиссии на примере.

Порядок проведения дополнительного выпуска акций

Процедура выпуска дополнительных акций

Рассмотрим каждый этап дополнительного выпуска акций подробно.

Этап 1: проверка положений устава

Допакции могут быть выпущены только в пределах количества объявленных акций, закрепленного в уставе (п. 3 ст. 28 закона об АО). Поэтому процедура эмиссии дополнительных акций начинается с ревизии этого документа. Если в нем отсутствует положение об объявленных акциях, необходимо первоначально внести соответствующие правки. Решение об этом принимает общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов.

Этап 2: принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска акций

По общему правилу такое решение принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров большинством голосов (п. 2 ст. 28, пп. 2, 3 ст. 49 закона об АО). Уставом компании право принять такое решение может быть закреплено за советом директоров. Принять его члены совета должны единогласно.

Порядок проведения дополнительного выпуска акций

 Обратите внимание! Решение о размещении допакций может быть принято одновременно с правками в устав, о которых мы рассказали выше (п. 3 ст. 28 закона об АО).

Этап 3: утверждение решения о дополнительном выпуске

Важно! Решение о допвыпуске бумаг должно быть утверждено в течение полугода с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П, далее — положение № 428-П).

Подписывает решение генеральный директор компании, а утверждает совет директоров (пп. 3.2, 3.6 положения № 428-П). Для последующей госрегистрации выпуска ценных бумаг решение нужно оформить в трех экземплярах.

Этап 4: госрегистрация дополнительного выпуска

Регистрация дополнительных эмиссий акций производится Банком России и его территориальными органами. Госрегистрация допвыпуска акций, размещаемых путем подписки, как правило, сопровождается регистрацией проспекта акций. Исключения можно найти в п. 1 ст. 22 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее — закон № 39-ФЗ).

Например, не нужно регистрировать проспект акций, если сумма привлекаемых путем выпуска допакций денежных средств в течение календарного года не превышает 1 млрд руб.

Список документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций, приведен в пп. 5.2, 5.3 положения № 428-П. Срок регистрации составит 20 дней, если регистрация проспекта акций не требуется, и 30 дней, если она нужна (пп. 5.8.1, 5.8.2 положения № 428-П). В госрегистрации может быть отказано по основаниям, перечисленным в ст. 21 закона № 39-ФЗ.

Важно! Если госрегистрация сопровождается регистрацией проспекта акций, компания должна раскрывать информацию на каждом этапе эмиссии допакций (п. 1.5 положения № 428-П). Правила раскрытия информации установлены ст. 30 закона № 39-ФЗ, положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами…» от 30.12.2014 № 454-П.

Этап 5: размещение бумаг

После того как дополнительный выпуск акций зарегистрирован, компания может начать непосредственное размещение акций. То есть совершать сделки по продаже акций и вносить приходные записи по лицевым счетам в реестре владельцев акций.

Важно! При размещении допакций должны быть соблюдены права акционеров на преимущественное право приобретения акций (ст. 40 закона «Об АО»).

Этап 6: госрегистрация отчета

Порядок проведения дополнительного выпуска акций

Комплект необходимых документов можно посмотреть в п. 8.10 положения № 428-П. У регоргана есть 14 дней на принятие решения о госрегистрации отчета либо отказе в регистрации. Основания для отказа в регистрации перечислены в п. 8.16 положения № 428-П.

Этап 7: внесение правок в устав

Изменения об увеличении уставного капитала вносят в устав компании на основании (п. 2 ст. 12 закона об АО):

  • решения, о котором мы рассказали в разделе «Этап 2»;
  • отчета об итогах допвыпуска акций, прошедшего госрегистрацию.

Какое-либо отдельное решение принимать не надо. О регистрации изменений читайте в нашей статье.

***

Итак, дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал юрлица, однако не всегда приносит компании деньги. Потому важно выбрать оптимальный способ размещения ценных бумаг. Порядок выпуска дополнительных акций представлен в нашей статье.

Источники:
  • закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ
  • закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ
  • положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П
Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить