Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
С вами
с 2015 года
Рубрикатор
Поиск

Мировое соглашение в арбитражном процессе – образец 2021 года

Мировое соглашение в арбитражном процессе - образец 2021 года наверняка интересует многих, ведь стороны арбитражных споров все чаще прибегают к соответствующему механизму их урегулирования. АПК РФ подробно регулирует порядок данной примирительной процедуры, позволяющей максимально учесть обоюдные интересы субъектов конфликта.
Мировое соглашение в арбитражном процессе – образец 2021 года
Фото: Фотобанк Лори

Особенности заключения мирового соглашения в арбитражном суде 

Мировое соглашение АПК РФ позиционирует как исключительно судебную примирительную процедуру, которую допустимо провести на любой стадии разбирательства, а также в рамках исполнения решения судебного органа.

По своей природе это сделка, содержащая как процессуальный аспект в виде прекращения судебной процедуры, так и материальный, то есть изменение или прекращение обязательств сторон. Именно поэтому заключение мирового соглашения регулируется процессуальными нормами, а также положениями ГК РФ о договорах.

Порядок завершения процесса мировым соглашением установлен гл. 15 АПК РФ. Определяя круг гражданских дел, в рамках которых применима процедура, закон ограничивает их только прямо установленными федеральным законодательством запретами. В частности, нельзя заключить мировое соглашение при рассмотрении дел об установлении юридических фактов.

ВАС РФ в постановлении пленума № 50, посвященном вопросам примирения участников судебного конфликта, указал на особенности субъектного состава мирового соглашения. Если разбирательство происходит с участием нескольких истцов либо ответчиков, соглашение может быть заключено между всеми или только некоторыми из них.

Обратите внимание! По общему правилу 3-и лица с самостоятельными требованиями вправе выступать в качестве стороны мирового соглашения, а третьи лица, не заявляющие таковых, — нет.

Обязательный этап, прежде чем соглашение вступит в силу, — его утверждение судебным органом. 

Можно ли обжаловать мировое соглашение? Чтобы узнать ответ на этот вопрос, рекомендуем прочитать статью "Вопросы обжалования мирового соглашения в арбитражном процессе" на сайте КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Условия, при которых происходит утверждение мирового соглашения судом 

Важно! Полномочиями утверждать мировое соглашение обладает суд, осуществляющий производство по конкретному делу. Если соглашение заключается в рамках исполнительного производства, утверждать его будет суд 1-й инстанции по месту, где оно реализуется, либо, суд, принявший исполняемый акт.

Для утверждения должны быть соблюдены следующие условия:

  1. Явка сторон на заседание либо письменная просьба о рассмотрении вопроса в их отсутствие;
  2. Наличие в тексте обязательных условий, урегулированных ст. 140 АПК РФ;
  3. Наличие подтверждений полномочий лиц на подписание соглашения (например, действительной доверенности);
  4. Соответствие условий соглашения закону;
  5. Отсутствие нарушений соглашением прав третьих лиц;
  6. Соблюдение условий действительности гражданско-правовых договоров, например процедуры одобрения, если сделка крупная;
  7. Четкое изложение условий, невозможность их неоднозначного толкования (что было подчеркнуто ВАС РФ в информационном письме от 20.12.2005 № 97);
  8. Исполнимость соглашения. 

Если суд не выявит предпосылок для отказа в утверждении, выносится определение, в котором отражается факт утверждения мирового соглашения и его условия.

Обратите внимание! После утверждения соглашение обретает юридическую силу. Если сторонами заключено новое соглашение, меняющее условия прежнего, то после утверждения его судом первоначальное мировое соглашение не подлежит применению (п. 2 Обзора судебной практики АС ДО от 29.06.2017). 

Правила составления мирового соглашения по АПК РФ, образец соглашения по арбитражному делу 

Обратите внимание! Соглашение в арбитражном процессе должно обязательно иметь письменную форму, а также содержать информацию об условиях, в том числе сроках и размере, на которых должно быть исполнено обязательство. В остальном стороны вправе руководствоваться свободой договора при условии составления исполнимого и однозначно понимаемого документа.

Условие о том, как между сторонами распределятся судебные издержки, не входит в число обязательных, однако следует позаботиться о его включении в текст, чтобы не возникло недовольства в связи с несправедливым разграничением расходов судом. 

Важно! Экземпляров соглашения должно быть на 1 больше, чем подписывающих его сторон. 

Образец мирового соглашения в арбитражном суде можно скачать по ссылке: Мировое соглашение по АПК (образец). 

Условия мирового соглашения

При подготовке мирового соглашения стороны вправе самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, могут согласовывать любые условия. Причем, суды сходятся на том, что стороны вправе оговорить в соглашении также и положения, связанные с заявленными требованиями, но не являющиеся предметом судебного разбирательства.

При определении условий мирового соглашения стороны должны руководствоваться положениями п. 2 ст. 140 АПК РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

Учитывая, что мировое соглашение зачастую включает в себя полную или частичную новацию обязательств, следует четко и в соответствии с нормами материального права установить существенные условия, характерные для соответствующего вида договора, который может отличаться от первоначального, и внести их в текст мирового соглашения.

Причем, следует иметь ввиду, что стороны должны отдельно оговорить последствия заключения мирового соглашения для каждого из правоотношений в рассматриваемом судом споре. Если этого не сделать, то заключенное соглашение будет означать полное прекращение спора по соответствующему правоотношению без возможности заявления новых требований. Например, если в мировом соглашении не будет оговорена судьба неустойки, предусмотренной основным (первоначальным) договором, то при обращении в суд за ее взысканием после исполнения сторонами мирового соглашения, стоит ожидать отказа в удовлетворении заявленных требований (п. 15 постановления пленума № 50).

Также следует уделить внимание согласованию условий о размерах и сроках исполнения обязательств, указать порядок их исполнения, определить случаи нарушения обязательств (абз. 3 п. 13 постановления пленума № 50).

Рассрочка уплаты по мировому соглашению

При заключении мирового соглашения стороны очень часто прибегают к согласованию условия о рассрочке платежей по обязательству.

При указании в тексте мирового соглашения на рассрочку, следует не только указать график исполнения соответствующего обязательства, но и определить, что именно будет являться его нарушением – любая просрочка, просрочка на срок более установленного мировым соглашением, однократное или многократное нарушение графика и т.д.

Связано это с тем, что в случае необходимости в принудительном исполнении содержание исполнительного листа, выдаваемого на основании судебного акта об утверждении мирового соглашения, воспроизводит условия соглашения в той редакции, как они изложены в определении суда, без каких-либо исправлений. Поэтому четкое определение порядка погашения задолженности поможет судебному приставу-исполнителю правильно провести расчеты взыскиваемых сумм и осуществить исполнение требований исполнительного документа.

Неустойка в мировом соглашении

При заключении любого соглашения его участники обычно оговаривают последствия нарушения каждым из них принятых обязательств.

Учитывая возможность установления санкций за нарушение условий мирового соглашения, а также тот факт, что мировое соглашение является самостоятельной сделкой, следует согласовать соответствующие моменты в тексте заключаемого мирового соглашения. В число способов защиты входит взыскание неустойки. Устанавливая определенный размер неустойки, стороны тем самым конкретизируют объем штрафных санкций, который будет использоваться в случае нарушения условий договора.

Неустойка может выражаться в виде:

  • согласованной твердой денежной суммы (штрафа);
  • периодически начисляемых процентов на сумму просрочки (п. 60 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7«О применении…»).

О том как рассчитывают неустойку читайте в статье «Общие правила расчета неустойки».

Обратите внимание! Если в мировом соглашении согласовывается условие о начислении неустойки за неисполнение денежных обязательств, то проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, не начисляются (п. 52 постановления пленума ВС РФ № 7).

Мировое соглашение с отступным

В мировом соглашении стороны вправе предусмотреть предоставление отступного, т.е. замену первоначального обязательства по уплате денежных средств обязательством по выдаче, например, товара эквивалентной стоимости.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного ст. 421 ГК РФ, стороны соглашения об отступном вправе определить его условия по своему усмотрению (ст. 422 ГК РФ). В соглашении следует указать размер отступного в денежном выражении. Он может и не совпадать с фактической стоимостью имущества, быть больше или меньше долга. Если он меньше долга, то важно оговорить условия прекращения обязательства - полностью или частично такое отступное погасит долг.

То есть, если из соглашения не следует, что кредитор обязывался перед должником компенсировать разницу между размером долга и стоимостью имущества, такая обязанность у кредитора не возникает. При этом разница между суммой долга и предоставленным отступным не может быть квалифицирована ни в качестве убытков, ни в качестве неосновательного обогащения (постановление 5-го ААС от 02.10.2020 по делу № А51-20164/2017).

Госпошлина при мировом соглашении по АПК

При заключении мирового соглашения истцу частично возвращается госпошлина (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ). Размер возвращаемой суммы зависит от того, в какой инстанции произойдет примирение. При заключении мирового соглашения:

  • в I инстанции истцу возвращается 70% уплаченной им пошлины;
  • в суде апелляционной инстанции - 50%;
  • в суде кассационной инстанции - 30%.

Если стороны договорились о мирном разрешении спора до начала судебного разбирательства, то уплаченная пошлина возвращается истцу в полном размере (подп. 4 п. 1 ст. 333.40 НК РФ). В этом случае будет считаться, что лицо, заплатившее пошлину, отказалось от совершения юридически значимого действия до обращения в уполномоченный орган (в данном случае в суд).

Возвратить госпошлину не получится, если мировое соглашение будет заключено в процессе исполнения судебного акта.

Для возврата госпошлины истец должен подать в налоговую инспекцию по месту нахождения суда соответствующее заявление. К нему необходимо приложить подлинник (в случае полного возврата) или копию (в случае частичного возврата) платежного документа об оплате госпошлины, а также справку суда, подтверждающие обоснованность требования о возврате денег (п. 3 ст. 333.40 НК РФ). Оформление справки на возврат госпошлины регулируется п. 13 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах РФ, утв. постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100.

Возврат средств осуществляется в течении месяца после регистрации заявления в налоговой. Заявление о возврате может быть подано в течение 3 лет после утверждения мирового соглашения.

Подробности по теме читайте в статье «Как вернуть госпошлину за исковое заявление?».

Последствие неисполнения мирового соглашения

Суть мирового соглашения заключается в том, что стороны выполняют достигнутые договоренности в добровольном порядке. Однако, если сторона уклоняется от исполнения требований, прописанных в соглашении, оппонент вправе обратиться за принудительным исполнением соглашения. Для этого ему необходимо обратиться с соответствующим заявлением (ходатайством) в суд, рассматривавший спор по I инстанции (п. 2 ст. 142 АПК РФ). В таком случае мировое соглашение будет исполняться принудительно на основании выданного судом исполнительного листа. Принудительное исполнение осуществляется службой судебных приставов в соответствии с положениями закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (см. статью «Что делать, если мировое соглашение нарушено»).

Если добровольно не исполняется мировое соглашение, утвержденное на стадии исполнительного производства, то последствием такого неисполнения является возобновление исполнительного производства. Возобновление может быть осуществлено как по заявлению взыскателя, так и по инициативе судебного пристава (п. 3 ст. 43 закона № 229-ФЗ).

Выдача исполнительного листа по мировому соглашению

Как уже было отмечено выше, исполнительный лист выдается судом по требованию заинтересованной стороны. Причем, выдается он вне зависимости от соблюдения или нарушения мирового соглашения (п. 19 постановления пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении…»). В своих разъяснениях ВС РФ указывает, что выяснение вопросов, относящихся к соблюдению условий соглашения, не относится к компетенции суда и возложено на судебных приставов в рамках осуществления взыскания. 

Как правило исполнительный лист выдается на полную сумму задолженности, даже если условия мирового соглашения были частично выполнены. Это следует из буквального толкования подп. 5 п. 1 ст. 320 АПК РФ. Согласно данному положению в исполнительном листе на принудительное исполнение мирового соглашения должна быть воспроизведена резолютивная часть определения суда об утверждении соглашения в полном объеме, без каких-либо изменений.

Однако, как отмечено в п. 22 постановления пленума ВАС РФ № 50, это не является препятствием для предоставления доказательств частичного выполнения соглашения должником в исполнительном производстве.

Срок предъявления исполнительного листа по мировому

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению следует исчислять исходя из положений ст. 21 закона № 229-ФЗ. Для мирового соглашения этот срок составляет 3 года с даты вступления в силу определения суда об утверждении мирового соглашения.

Если мировое соглашение включает в себя положения о рассрочке (отсрочке) исполнения обязательства (т.е. содержит график погашения задолженности), то трехлетний срок исчисляется отдельно по каждому платежу. Для каждого платежа течение этого срока начинается с просрочки погашения соответствующей части долга исходя из условия, определенных в мировом соглашении (определение Верховного Суда РФ от 22.04.2019 № 309-ЭС18-23448).

Обратите внимание! В период до истечения срока, отведенного в мировом соглашении на исполнение обязательств, их принудительное исполнение не допускается. Это отличает мировое соглашение от судебного акта, которое по общему правилу подлежит принудительному исполнению со дня вступления его в законную силу.

***

Мировое соглашение — механизм, дающий участникам арбитражного дела возможность урегулировать конфликт и при этом сохранить партнерские отношения. К составлению его текста следует подходить внимательно, чтобы исключить основания для отказа в утверждении.

 

Источники:
Постановление Пленума ВАС РФ «О примирении сторон в арбитражном процессе» от 18.07.2014 № 50
Комментировать 0
Оставить комментарий
Отправить