Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2020)

Источники, используемые при создании протокола годового общего собрания акционеров

Перечень документов, к которым необходимо обращаться при подготовке протокола:

• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО), основная часть информации в ст. 47–49, 62–63.
• «Положение об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (по тексту — Положение № 660-П);
• Гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, глава X Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утв. решением правления ФНП от 28.08.2017 № 10/17, где описана процедура заверения нотариусом принимаемых обществом решений и объем необходимой информации.
• Письмо Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, в котором определено, что если решение принимает единоличный владелец общества, то условие ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении решения не применяется.
• Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс содержит правила хранения документов АО (далее по тексту — Положение ФКЦБ).

Несомненно, полезным документом для понимания сути работы управленческого состава акционерных обществ является Кодекс корпоративного управления, одобренный советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) и Правительством РФ на заседании 13.02.2014.

Кодекс содержит полезные рекомендации и соответствует действующему законодательству. Этот документ концентрирует в себе проверенные на практике стандарты соблюдения прав держателей акций в процессе деятельности обществ.

Узнать о кодексе корпоративного управления больше поможет система Консультант Плюс - читайте аналитический материал.

Общие сведения, применяемые при подготовке протокола общего собрания акционеров

Протокол изготавливается не более 3 рабочих дней после общего собрания и визируется председателем и секретарем с отметкой о дате составления (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Другой временной промежуток его составления установить каким-либо локальным документом общества нельзя.

Протокол об итогах голосования и остальные документы, рассмотренные и утвержденные на собрании, становятся неотъемлемой частью основного протокола и хранятся бессрочно (ст. 62, 89 Закона об АО, п. 4.34 Положения № 660-П, раздел 2 Постановления ФКЦБ).

Практика расположения в протоколе необходимых сведений складывается исходя из правил, принятых в каждой конкретной организации, и объема информации.

Образец протокола общего собрания акционеров 2020 предлагают многие интернет-ресурсы. Главное правило — не должно «страдать» содержание документа.

Способы сшивания или иного скрепления листов протокола и его приложений в целях защиты целостности выбираются организацией самостоятельно и обычно отражаются в инструкции по делопроизводству или внутренних регламентах.

Образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке: Образец протокола общего собрания акционеров 2020.

Содержание протокола годового собрания акционеров

В протокол общего собрания включают сведения, предусмотренные п. 2 ст. 63 Закона об АО:

• о месте (необходимо указывать конкретный адрес) и времени проведения собрания;
• о числе голосов владельцев голосующих акций и отдельно явившихся акционеров;
• о председателе (президиуме) и секретаре;
• о повестке дня и основных пунктах выступлений;
• о том, как сформулированы вопросы для голосования и какие получены результаты;
• о принятых решениях.

Помимо этого, в силу п. 4.33 Положения № 660-П в протокол общего собрания включаются:

• данные об организации (полное фирменное наименование и место нахождения); акционеры несут риск последствий, связанных с недостоверностью их адреса, указанного в ЕГРЮЛ;
• вид и форма проведения (годовое, в форме собрания, т. е. в присутствии участников общества);
• дата формирования списка лиц, имеющих законные основания на участие в годовом общем собрании (далее по тексту — ГОС);

ВАЖНО! Данный список составляется в соответствии со сведениями, взятыми из реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

• дата проведения ГОС;
• время начала и окончания регистрации прибывших;
• время открытия и закрытия собрания; если принятые решения и итоги оглашались на ГОС, также часы начала подсчета голосов;
• почтовые адреса, куда отправлялись заполненные акционерами бланки для голосования; если их более сотни, то голосование путем заполнения бюллетеней проводится независимо от формы собрания (п. 1 ст. 60 Закона об АО);
• отдельно по каждому пункту повестки дня ГОС количество голосов, составляющих показатели для определения кворума:
• акционеров, включенных в список голосующих лиц;
• приходившихся на голосующие акции общества (определяется на основании п. 4.24 Положения № 660-П);
• акционеров — участников собрания с указанием наличия кворума;
• по всем вопросам, имеющим число голосов, достаточное для принятия правомочных решений, требуется указать вариант — «за», «против» и «воздержался»;
• имена выступавших.

Если нет счетной комиссии и регистратора, выполняющего ее функции, в протоколе по каждому пункту голосования фиксируется число голосов, не подсчитанных в связи с оценкой бюллетеней как недействительных или по иным причинам, названным в Положении № 660-П. Так, голоса не будут включены в подсчет, если при голосовании в бланке бюллетеня отмечено более 1 варианта ответа.

Если же работу ведет регистратор, в протоколе указывается его полное фирменное наименование, место нахождения и Ф.И.О. уполномоченных им работников.

Вопросы повестки дня, рассматриваемые на годовом собрании. Основные нарушения правил составления протокола общего собрания акционеров

Ежегодно к рассмотрению на собрании принимаются следующие вопросы:

• об утверждении состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, а также аудитора;
• о распределении, размерах и правилах выплаты дивидендов по акциям общества (подробнее – см. в статье Порядок распределения прибыли в АО (нюансы)и распределении его убытков по результатам года.

Важно! Общее правило - нельзя проводить в заочной форме общее собрание, на котором утверждается состав совета директоров, кандидатура аудитора, годовая отчетность. Однако исключительная норма, принятая на период пандемии, снимает этот запрет.

Текст в оранжевой рамке кликабельный - переходите по ссылке и читайте пояснения экспертов КонсультантПлюс о созыве заочного собрания АО в период пандемии. Если ссылка не открывается, воспользуйтесь бесплатным пробным доступом или подключитесь к системе КонсультантПлюс на постоянной основе (прайс можно заказать здесь).

Отдельно необходимо сказать о принятии годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, т. к. уставом общества можно передать полномочия по их утверждению совету директоров (наблюдательному совету) (ст. 47–48, 50 Закона об АО).

Общее собрание акционеров также рассматривает и другие вопросы, решение которых входит в его компетенцию.

Так, на ежегодном собрании держателей акций ОАО «Банк ВТБ» в 2017 году кроме прочих вопросов была утверждена новая редакция локальных нормативных актов банка, утверждена новая редакция устава, и размер дивидендов.

Пп. 4.39, 4.40 Положения № 660-П предусмотрены дополнительные сведения, подлежащие указанию в протоколе ГОС по поводу согласия на заключение сделки с заинтересованностью или о внесении изменений в устав, уменьшающих права владельцев некоторых привилегированных акций.

Как составить протокол общего собрания об одобрении сделки? Ответ дает система Консультант Плюс в Готовом решении.

Следует учитывать причины привлечения лиц, отвечающих за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ:

• несоблюдение требований к содержанию, оформлению или длительности его составления;
• отказ председателя или секретаря собрания от обязанности подписания данного документа. 

***

Итоги прошедшего года и управленческие решения — те сведения, которые подлежат фиксированию в протоколе годового собрания акционеров. Это основной документ, к которому обязательно прибегают для разрешения споров, возникающих между акционерами. Повестка дня и утвержденные резолюции не должны содержать сложных или малознакомых словоформ. Решения принимаются отдельно по каждому вопросу и формулируются так, чтобы однозначно трактовать волеизъявление акционеров. 

Принятие решения и состав участников должны удостоверяться: для публичного акционерного общества регистратором, а для непубличного акционерного общества регистратором или нотариусом.

Право на ознакомление с протоколами собраний в течение всего периода работы организации и получение их копий предоставляется владельцам более 25% голосующих акций, иным правомочным лицам и предусмотрено Законом об АО. А порядок исполнения обществом этой обязанности установлен указанием Банка России «О дополнительных требованиях…» от 28.06.2019 № 5182-У.