Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск
19 июля 2018

Каков порядок проведения собрания акционеров?

Порядок проведения собрания акционеров имеет немалое значение для придания законности решениям акционеров и довольно детально регламентирован законодательными актами. О роли собрания акционеров, а также правилах его созыва и проведения пойдет речь в этой статье.

Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания

Полномочия органа, организующего проведение ОСА

Участие акционеров в подготовке годового ОСА

Уведомление акционеров о проведении собрания

Порядок проведения общего собрания акционеров

Протокол ОСА

Внеочередное ОСА

Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания 

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

  • законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (в ред. от 23.04.2018) № 208-ФЗ (далее — закон об АО);
  • «Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П). 

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства, в том числе наличия (отсутствия) у нее признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

  • комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
  • принятие годовой финансовой отчетности;
  • фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др. 

Полномочия органа, организующего проведение ОСА 

Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

  • Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное голосование (ст. 50 закона об АО). Заочное голосование используется для внеочередных собраний, на которых обсуждаются вопросы, не причисленные к исключительной компетенции годового ОСА (п. 2 ст. 50). Допускается также проведение мероприятий в очно-заочной форме (п. 105 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25);
  • где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
  • оповещение участников о предстоящем мероприятии;
  • содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
  • содержание бюллетеня для голосования, если планируется голосование бюллетенями;
  • иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО. 

Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании. 

Участие акционеров в подготовке годового ОСА 

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

  • вопросы для обсуждения на собрании;
  • кандидатуры в органы управления компании. 

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

  • необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
  • документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
  • для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО). 

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53). 

Уведомление акционеров о проведении собрания 

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

  • за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
  • 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров. 

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19). 

Порядок проведения общего собрания акционеров 

Очередное ОСА проводят в сроки, определенные уставом общества, но не раньше чем через 2 и не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 закона об АО). Место и время мероприятия должны соответствовать указанным в уведомлении, доведенном до сведения всех участников.

Регистрация участников проводится счетной комиссией, или регистратором, или иным лицом, наделенным соответствующими полномочиями (п. 1 ст. 56 закона об АО). ОСА будет иметь кворум, если в нем участвовали акционеры, владеющие не менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона об АО).

Открывается мероприятие, когда количество зарегистрировавшихся лиц позволяет принять решение хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 4.12 положения № 660-П).

По общему правилу ОСА возглавляет председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 закона об АО). Секретарь собрания ведет протокол, фиксируя в нем все основные моменты мероприятия (п. 4.32 положения № 660-П).

Голосование по вопросам повестки дня проходит с момента открытия мероприятия и до его закрытия или до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (п. 4.16 положения № 660-П).

Решения озвучиваются непосредственно на мероприятии и/или доводятся до сведения акционеров в отчете об итогах голосования. Мероприятие закрывается после оглашения решений или после окончания времени, необходимого для учета мнений по обсуждаемым вопросам. 

ВАЖНО! Решения ОСА, принятые с нарушением процедуры их принятия, включая нарушение полномочий общего собрания акционеров, ничтожны (п. 10 ст. 49 закона об АО). 

Протокол ОСА 

Содержание решений и соблюдение процедуры их принятия подтверждаются протоколом ОСА. Общие требования к данному документу определены в ст. 63 закона об АО, дополнительные — в п. 4.33 положения № 660-П.

К протоколу прикладываются:

  • протокол об итогах голосования, подписанный уполномоченными лицами (п. 4.34 положения № 660-П);
  • документы, которые были приняты или одобрены на собрании. 

Протокол ОСА готовится в 2 экземплярах в течение 3 рабочих дней после завершения мероприятия. Документ должен быть заверен подписью председателя и секретаря собрания (п. 1 ст. 63 закона об АО).

Нарушения при ведении или оформлении протокола ОСА могут явиться основанием для оспаривания факта проведения ОСА, соблюдения процедуры проведения ОСА и его результатов (см. статью «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 - 2019)»). 

Внеочередное ОСА 

Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА. 

*** 

Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить