Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Когда гендиректор может не выполнять указания общего собрания — позиция ВС РФ

Ответственность единоличного исполнительного органа за свои действия включает оценку последствий исполнения решений общего собрания. Если решения не выгодны компании, причинят ей вред, то директор может не выполнять указания общего собрания. К такому выводу пришел Верховный суд. Расскажем подробнее.

Фабула дела

Важно! Позиция ВС РФ о возможности гендиректора не соблюдать указания, содержащиеся в решении общего собрания акционеров, сформулирована в определении от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975.

Ситуация, послужившая началом судебных тяжб, была следующей:

  • На общем собрании акционеры компании А назначили гендиректора.
  • На этом же собрании они приняли решение об увеличении уставного капитала общества Б, участником которого являлась компания А.
  • Увеличение должно было произойти за счет передачи вклада — 100% доли компании В, которые принадлежали компании А. Рыночная стоимость 100% доли компании В составляла порядка 700 млн руб.
  • Впоследствии передача доли состоялась. Было заключено соглашение, согласно которому уставный капитал компании Б был увеличен за счет внесения 100% доли компании В. Номинальная стоимость доли была определена намного ниже рыночной, в размере порядка 4 тыс. руб.
  • Затем компания А посчитала, что за месяц деятельности нового гендиректора им были заключены сделки по выводу денежных средств и других активов компании почти на 2 млрд руб., в том числе сделка по передаче доли компании В. Тогда компания А обратилась с иском к гендиректору о взыскании убытков на эту сумму.

Движение дела

Суды, рассматривавшие решения общего собрания акционеров и последующие действия гендиректора, приняли следующие акты:

  • 1-я инстанция удовлетворила требования компании А и взыскала убытки;
  • апелляция отменила решение 1-й инстанции и отказала в удовлетворении требований;
  • кассация поддержала апелляцию;
  • ВС РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Обоснование позиции Верховного суда

В вынесенном определении ВС РФ указал на следующее:

  • Обязанность гендиректора — действовать добросовестно и разумно.
  • Суд 1-й инстанции посчитал, что сделки гендиректора привели к убыткам для компании А, однако указанный суд не написал, какие именно действия свидетельствовали о недобросовестном/неразумном поведении.
  • Апелляция и кассация посчитали, что компания А уже изначально согласилась своим решением на сделки, в связи с чем вопрос об их экономической целесообразности не подлежал дальнейшей проверке. Однако, как отметил Верховный суд, согласие общего собрания акционеров на совершение сделок само по себе не является основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом. Гендиректор обладает автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок.
  • ВС РФ также отметил, что общее собрание акционеров не вынесло указания совершить сделку (условия, на которых должно было состояться отчуждение доли, не прописаны в решении общего собрания).
  • Наличие указаний общества не освобождает гендиректора от обязанности действовать добросовестно и разумно.
  • Гендиректор не может в обоснование своих действий ссылаться на решение общего собрания, так как именно он оценивает, насколько те или иные действия выгодны обществу и не причинят ли вред.

***

Об особенностях проведения общих собраний АО в 2019 году и оформлении их результатов читайте в наших статьях по ссылкам:

Источник:

Комментировать 0
Назад Вперед
Оставить комментарий
Отправить