Подписка на новости
Подписаться
Наши группы
Рубрикатор
Поиск

Защита прав миноритарных акционеров в АО (нюансы)

Защита прав миноритарных акционеров является важнейшей гарантией их соблюдения, необходимость в которой отдельно подчеркивается во многих нормативных актах. Нюансы защиты прав миноритарных акционеров при реализации ими отдельных правомочий рассмотрим в нашей статье.
Защита прав миноритарных акционеров в АО (нюансы)
Фото: Фотобанк Лори

Причины необходимости защиты прав миноритарных акционеров

Нормативного определения, какие акционеры считаются миноритарными (далее — МА), нет. Сегодня это скорее экономическое понятие, хотя во многих правовых и судебных актах этот термин используется. Так, например, Конституционный суд РФ в постановлении от 24.02.2004 № 3-П в качестве синонима применяет слова «мелкие акционеры». Этого же мы будем придерживаться и в настоящей статье.

В постановлении № 3-П, определениях от 03.07.2007 № 681-О-П, от 08.04.2010 № 453-О-О, а также постановлении президиума Высшего арбитражного суда РФ от 13.09.2011 № 443/11 подчеркивается, что МА являются слабой стороной отношений внутри корпорации, поэтому необходимо обеспечение их прав конституционно-правовыми гарантиями. Это обусловлено тем, что интересы крупных акционеров и МА в акционерном обществе (далее — АО) могут сталкиваться.

Основные способы защиты прав (в т. ч. корпоративных прав МА) установлены в ст. 12 Гражданского кодекса РФ. Подробно их в данной статье мы рассматривать не будем.

При этом способы защиты прав МА можно разделить на 3 группы:

  • внутрикорпоративные (самозащита прав, заключение акционерных соглашений, гарантии в уставе, обращение в АО и т. д.);
  • административные (проверки уполномоченных органов, штрафы);
  • судебные (иски о понуждении, иски об обжаловании и т. д.). 

Нюансы защиты прав МА на управление АО

В рекомендательном кодексе корпоративного управления (см. письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) неоднократно упоминаются МА (пп. 1.3, 1.3.1, 2.3.4 и т. д.) и акцентируется внимание на необходимости защиты их прав, в т. ч. через обеспечение доступа к управлению АО.

Вот эти права:

  1. Право предложить/делегировать своего кандидата в различные органы АО: совет директоров, исполнительные органы (коллегиальный и единоличный), контрольные органы (ревизионную и счетную комиссии).

    Обратите внимание! Это право предоставлено не каждому МА, а только тем, кто единолично или вместе с другими МА обладает не менее 2% голосующих акций (п. 2 ст. 53 закона № 208-ФЗ). Порядок совместного выдвижения кандидатов может быть согласован МА, например, в акционерном соглашении, подробнее о котором читайте в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

  2. Право требовать включения предлагаемых ими вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (далее — ОСА).

    Подробные инструкции к порядку направления таких требований в АО содержатся в пп. 2.1–2.7 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 N 660-П.
     .

    Нюансы:

    • несмотря на то, что требование о включении вопросов в повестку дня само по себе является способом защиты нарушенных прав, оно дополнительно гарантируется судебной защитой (см. постановление ФАС Центрального округа от 05.11.2008 по делу № А68-753/08-44/16);
    • при направлении своих предложений для включения в повестку дня ОСА для обсуждения нужно подтвердить свой статус акционера (см. определение ВАС РФ от 19.05.2008 № 6225/08).

  3. Право на участие в ОСА.

    Данное право является общим для всех акционеров. 

Нюансы защиты прав МА при дополнительной эмиссии акций

П. 1 ст. 75 закона № 208-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав акционеров, в т. ч. МА, голосовавших против дополнительной эмиссии акций, если решение о ней принято, — право требовать у АО выкупа своих акций.

Необходимо учесть следующее:

  • принятие ОСА решения об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций сделкой не является, а значит, не может оспариваться как сделка (см. определение ВАС РФ от 17.12.2009 по делу № А3226960/200862/386);
  • оценщик должен определить рыночную стоимость акций без учета изменений из-за действий, которые были основанием для требования выкупить и которые могут повлечь изменение рыночной стоимости акций.

В постановлении президиума ВАС РФ от 30.10.2012 № 6936/12 по делу № А5112302/ 2011 прямо подчеркивалось, что информировать МА о его праве на выкуп акций при таком способе увеличения уставного капитала ни само АО, ни созывающее ОСА лицо не обязаны.

Обратите внимание! С 01.07.2016 в п. 1 ст. 76 закона № 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 29.06.201 № 210-ФЗ) указывается на обязанность АО предоставлять МА информацию о наличии у них права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права. Новые нормы применяются к тем решениям, которые были приняты не ранее 01.07.2016 и после которых у МА возникло право требовать выкупа акций.

Поскольку уставный капитал АО может быть увеличен в том числе путем выпуска дополнительных акций по подписке, в п. 1 ст. 40 закона № 208-ФЗ для этого случая предусматриваются специальные меры защиты прав МА. В описываемой ситуации у МА (если он голосовал против или не голосовал вовсе) есть преимущественное право приобретения акций по подписке пропорционально количеству акций, которые на этот момент у него есть, с учетом типа акций.

Нюансы защиты прав МА при реорганизации АО

С точки зрения защиты прав МА из всех форм реорганизации для нас представляют интерес только следующие:

  • разделение АО;
  • выделение из АО нового юридического лица.

Важно! И в 1-м, и во 2-м случае МА в новом АО будут даны акции и такие же права, какие были у него в том АО, которое реорганизуется (п. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст. 19 закона № 208-ФЗ), если он:

  • на ОСА голосовал против реорганизации;
  • не участвовал в голосовании вовсе.

Однако этот способ в АО сравнительно легко обойти, и в таком случае права МА формально не будут нарушены. Речь идет о создании дочерних структур. При таком варианте перераспределения активов АО согласие/несогласие МА на данное действие не будет иметь никакого значения.

***

Таким образом, исходя из краткого анализа законодательства и судебной практики, можно сделать вывод, что права миноритариев защищаются как общими, так и специфическими способами. Выбор способов защиты зависит от того, какие права нарушены и какие правовые последствия это вызвало.

Источники:
  • Гражданский кодекс РФ ч. 1
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
Комментировать 4
Назад Вперед
Комментарии
06 февраля 2018
Постоянная ссылка
может пи МА отстоять свои права ,если КА /90%/ забирает все дивиденды
Ответить
24 февраля 2018
Постоянная ссылка
В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.
Основанием для выплаты дивидендов является решение общего собрания акционеров. Подробнее об этом читайте в нашей статье Порядок распределения прибыли в АО (нюансы).
Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ.
Для расчета процентов Вы можете воспользоваться нашей статьей Расчет размера неустойки по статье 395 ГК РФ - калькулятор.
Ответить
13 октября 2017
Постоянная ссылка
Ответьте просто, может ли МА отстоять свои права, если у него без его согласия выкупили акции (тот у кого 95% доля) по цене в 20 раз ниже рыночной..?
Ответить
21 октября 2017
Постоянная ссылка
Из вопроса следует, что речь идет о принудительном выкупе. В соответствии с п.4 ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Ответить
Оставить комментарий
Отправить