Формы реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц

Порядок реорганизации юридического лица

Способы подачи документов на госрегистрацию 

Формы реорганизации юридических лиц 

Перечень возможных форм установлен ст. 57 ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ:

  1. Слияние. При этом несколько организаций прекращают свое существование, образуя 1 новое юрлицо. Все права и обязанности названных организаций в полном объеме в порядке правопреемства переходят к вновь созданному юрлицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ).
  2. Присоединение 1 организации к другой. Оно влечет за собой переход прав и обязанностей от 1-й (присоединяемой) к 2-й в полном объеме, при этом новое юридическое лицо не образуется. К 1 юрлицу могут быть присоединены несколько организаций, которые по факту регистрации соответствующих изменений завершают свое существование.
  3. Разделение. 1 юрлицо прекращает свое существование, разделившись на несколько новых организаций. Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта.
  4. Выделение организации из состава другого юрлица. Оно влечет образование новой организации (выделившейся). Одновременно из 1 юрлица могут быть выделены несколько — права и обязанности к каждому из них переходят в соответствии с передаточным актом. Существование прежней организации при этом не завершается, что отличает рассматриваемую форму реорганизации от разделения.
  5. Преобразование организации. Подразумевает смену организационно-правовой формы юрлица. Реорганизованное юрлицо прекращает свое существование. Все его права и обязанности переходят к вновь возникшему в полном объеме, за исключением прав и обязанностей по отношению к учредителям или участникам, если их состав в ходе реорганизации был изменен (п. 5 ст. 58 ГК РФ). 

Виды реорганизации юридических лиц 

Реорганизация юрлиц может быть осуществлена по решению:

  • учредителей (участников) организации (п. 1 ст. 57 ГК РФ);
  • органа юрлица, наделенного соответствующими полномочиями учредительными документами;
  • уполномоченных госорганов (п. 2 ст. 57 ГК РФ);
  • суда. 

В первых 2 случаях можно говорить о добровольной реорганизации юрлица, в остальных — о принудительной.

Законодательство не содержит определений таких терминов, как добровольная и принудительная реорганизация. Основное различие между ними — субъект инициирования данной процедуры.

Добровольная реорганизация обычно преследует коммерческие цели, может быть связана с необходимостью избежать ликвидации юрлица, произвести смену состава участников и т. д.

К случаям принудительной реорганизации можно отнести:

  • разделение или выделение коммерческих организаций или приносящих доход некоммерческих фирм в принудительном порядке (ст. 38 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ);
  • разделение или выделение в принудительном порядке организаций, являющихся хозяйствующими субъектами в области электроэнергетики и не выполняющих предписаний ст. 6 ФЗ «Об особенностях функционирования…» от 26.03.2003 № 36-ФЗ (абз. 19);
  • слияние или присоединение кредитных организаций в принудительном порядке по требованию Банка России (ст. 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» от 25.02.1999 № 40-ФЗ). 

Невыполнение предписаний по реорганизации юрлица в установленный госорганом срок может повлечь назначение судом по иску данного госоргана арбитражного управляющего с целью проведения такой реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК РФ). 

Порядок реорганизации юридического лица 

В данном процессе можно условно выделить 3 основных этапа:

1. Начало процедуры:

  • Принятие решения о проведении процедуры реорганизации учредителями (участниками) юрлица или его уполномоченным органом. Организация, принявшая указанное решение, в течение 3 рабочих дней уведомляет об этом регистрирующий орган ФНС России по форме С-09-4 (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
  • В определенных случаях перед проведением реорганизации в форме слияния или присоединения коммерческих и финансовых организаций необходимо получение предварительного согласия органов Федеральной антимонопольной службы (ст. 27 закона № 135-ФЗ).
  • Внесение регистрирующим органом ФНС сведений в ЕГРЮЛ о нахождении юрлица в процессе реорганизации.

2. Уведомление кредиторов:

  • Публикация в средствах массовой информации (журнале «Вестник госрегистрации») сведений о начале процедуры реорганизации. Производится дважды каждым реорганизуемым юрлицом с периодичностью 1 раз в месяц.
  • Уведомление кредиторов в письменной форме в предусмотренных законом случаях (см. постановление 9-го ААС от 12.05.2005 по делу № 09АП-2604/05-ГК).
  • Сдача отчетности в органы ФНС и внебюджетные фонды.

3. Окончание процедуры (после 2-й публикации сведений о реорганизации):

  • Сбор пакета документов (в зависимости от формы реорганизации) и их передача в ФНС. Требования кредиторов об исполнении обязательств реорганизуемыми лицами в досрочном порядке могут быть представлены в течение 30 дней с момента 2-й публикации указанных сведений (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Соответственно, обращение с заявлением в ФНС допустимо только по истечении этого срока.
  • Получение документов о госрегистрации. 

Способы подачи документов на госрегистрацию 

Пакет документов, передаваемых в органы ФНС для завершения процедуры реорганизации, зависит от выбранной формы преобразования юрлица:

  • при присоединении — заявление по форме Р16003 и договор о присоединении;
  • при остальных формах реорганизации — заявление по форме Р12001, учредительные документы (оригиналы) в 2 экземплярах, договор о слиянии (оригинал) в 1 экземпляре, передаточный акт. 

Регистрирующий орган может запросить документ об уплате госпошлины и подаче необходимых сведений в ПФР самостоятельно в порядке межведомственного взаимодействия.

Названная документация может быть направлена в регистрирующий орган:

  • лично заявителем;
  • представителем заявителя на основании нотариальной доверенности;
  • по почте заказным письмом с описью вложения и извещением о вручении;
  • в электронной форме через сервис «Подача электронных документов на госрегистрацию». 

Итак, законом установлены 5 форм реорганизации юрлиц. Процесс реорганизации всегда влечет переход прав и обязанностей в порядке правопреемства между организациями. О завершении процедуры свидетельствует внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.