Основное отличие правосубъектности: правоспособность и дееспособность физических и юридических лиц возникают в разное время

Дееспособность юридического лица возникает с момента его создания

Специальная правоспособность юрлица (например, ООО) — это законное ограничение его возможностей

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи в ЕГРЮЛ

Основное отличие правосубъектности: правоспособность и дееспособность физических и юридических лиц возникают в разное время 

Правоспособность граждан (как юридическая возможность быть субъектом правоотношений) наступает с момента рождения. Дееспособность — это способность активными действиями реализовывать права путем вступления в правоотношения, совершения сделок с соответствующими последствиями, включая ответственность за нарушения. Она расширяется постепенно, с учетом усредненных показателей развития личностных качеств индивида, и в полной мере устанавливается (возникает) с 18 лет.

Юридические лица, будучи искусственными организационными (структурными) образованиями, функционируют по иным правилам. Дееспособность и правоспособность юридического лица возникают в момент его создания. При этом под созданием подразумевается не учреждение организации (дата протокола общего собрания учредителей или решения единственного учредителя), а факт государственной регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Дееспособность включает:

  • сделкоспособность (способность совершения сделок в качестве полноправного участника);
  • деликтоспособность (обязанность и возможность отвечать за нарушение прав третьих лиц). 

В фактических правоотношениях возникает необходимость удостовериться в наличии правосубъектности контрагента — юридического лица. Подтверждением этого обстоятельства являются сведения из ЕГРЮЛ, с которыми можно ознакомиться в сети интернет. 

Дееспособность юридического лица возникает с момента его создания 

Из изложенного можно сделать вывод, что отличие между гражданином и юридическим лицом заключается именно в отсроченном наступлении дееспособности у гражданина, которая у юридического лица имеется изначально.

Однако в отношении дееспособности юридических лиц есть позиции, которые следует учитывать:

  1. Первая из них основана на нормах ГК РФ. В частности, на том, что понятие «дееспособность» применительно к организациям в кодификации отсутствует. Согласно этой позиции у организации в отсутствие собственных намерений, личной воли не может быть и дееспособности. Вся ее правосубъектность описывается правоспособностью.
  2. Вторая точка зрения включает несамостоятельную, производную дееспособность юрлица в состав его правоспособности. 

Обе позиции в теории имеют право на существование. Однако если включать в состав дееспособности сделкоспособность и деликтоспособность, то необходимо оставить ее в составе правосубъектности организаций. В противном случае их участие в гражданском обороте было бы невозможно.

Дееспособность юридического лица не всегда может быть фактически реализована в полном объеме. Специфический и ограниченный характер она приобретает во время процедуры банкротства, особенно на стадии конкурсного производства (процесс совершения сделок регламентирован, банк исполняет контролирующую функцию в отношении текущих платежей и др.). 

Специальная правоспособность юрлица (например, ООО) — это законное ограничение его возможностей 

Со времен СССР в гражданском праве существует точка зрения, что правоспособность юридического лица всегда является специальной. Специальная правоспособность юрлица — это ограничение юридических действий организации их подчинением тем целям и видам деятельности, для которых она создана и которые закреплены в ее учредительных документах.

Однако с учетом абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ общепринятой практикой является указание в уставе широкой трактовки целей и видов деятельности. И можно сказать, что для большинства коммерческих организаций характерна общая правоспособность. Например, правоспособность ООО, как правило, общая (универсальная).

Тем не менее большая группа юридических лиц наделяется именно специальной правоспособностью:

  • некоммерческие организации, деятельность которых подчинена социально полезным целям;
  • специализированные коммерческие организации, для которых допускается единственный разрешенный вид деятельности на основании выданной лицензии или членства в саморегулируемой организации (например, банки). 

В случае со специальной правоспособностью возможно ее отложенное наступление (например, после выдачи лицензии или вступления в СРО). 

Правоспособность юридического лица прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ 

Прекращению правоспособности организации могут предшествовать процедуры, во время которых она ограничивается в соответствии со специальными нормами (банкротство, ликвидация), либо фактическое прекращение деятельности (в случае принудительной ликвидации бездействующего лица).

Основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица являются (ст. 16, 20–22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • представление документов о завершении ликвидации (при условии, что этому предшествовала подача уведомления о добровольной ликвидации, публикация объявления, составление промежуточного ликвидационного баланса и иные необходимые действия);
  • определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
  • решение собственника о прекращении унитарного предприятия или учреждения с передачей имущества в уставный капитал АО или собственность государственной корпорации;
  • завершение реорганизации. 

В случае прекращения юридического лица его права и обязанности могут перейти в порядке универсального или сингулярного правопреемства либо полностью прекращаются (при ликвидации).

Таким образом, правоспособность юридического лица имеет особенности, обусловленные его организационно-правовой формой, целями создания и видом деятельности. При определении правоспособности контрагента-организации необходимо проверять и учитывать ее возможные ограничения.