Для чего нужен и на что влияет уставный капитал ООО

Величина уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Где хранится уставной капитал ООО с 2016 года

Внесение недвижимости и иного имущества в уставный капитал ООО

Пополнение уставного капитала учредителем (участником)

Для чего нужен и на что влияет уставный капитал ООО 

Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) самостоятельно определяет размер своего уставного капитала (далее — УК) и фиксирует его в учредительной документации (абз. 5 п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон «Об ООО»).

Существует несколько функций, которые выполняет УК в отношении ООО:

  • определение минимального размера имущества, являющего собой гарантию удовлетворения интересов всех кредиторов юрлица (п. 1 ст. 14 закона «Об ООО»);
  • обеспечение наличия стартового капитала;
  • определение доли каждого участника как в общем капитале, так и в будущей прибыли, а также при принятии управленческих решений. 

При формировании УК следует иметь в виду, что законом установлены ограничения:

  • на минимальный размер УК, в т. ч. в зависимости от видов деятельности ООО (п. 1 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ);
  • виды имущества и имущественных прав, которые могут быть внесены в УК ООО. 

Величина уставного капитала общества с ограниченной ответственностью 

Согласно общим предписаниям закона размер УК ООО не может быть ниже 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 закона «Об ООО»). Вместе с тем в зависимости от деятельности юрлица законодательством может быть установлен и более высокий его порог.

Так, если деятельность требует получения лицензии или урегулирована специальными нормами, минимальный уставный капитал для ООО в 2016 году равен:

  • 300 млн руб. — для банков и 90 млн руб. – для некредитных банковских организаций (абз. 2 ст. 11 закона «О банках…» от 02.12.1990 № 395-I);
  • 60 млн руб. — для страховых компаний, предоставляющих услуги только по медстрахованию, и 120 млн руб. — для страховых компаний, реализующих прочие страховые услуги (абз. 2 п. 3 ст. 25 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-1);
  • 10 млн руб. — для юрлиц, производящих этиловый спирт (п. 9 ст. 8 закона «О госрегулировании производства…» от 22.11.1995 № 171-ФЗ) и производящих алкоголь с процентной долей этилового спирта более 15% (п. 2.1 ст. 11 этого закона), и 80 млн руб. — для производящих водку юрлиц (п. 2.2 ст. 11);
  • 100 млн руб. — для фирм — организаторов азартных игр (п. 9 ст. 6 закона «О госрегулировании деятельности по организации…» от 29.12.2006 № 244-ФЗ). 

В уставе ООО может быть зафиксировано положение, согласно которому максимальный размер УК ограничивается (п. 3 ст. 14 закона «Об ООО»). 

ВАЖНО! С 01.01.2017 будут введены требования к минимальному УК для застройщиков, который будет рассчитываться в зависимости от максимальной площади всех объектов долевого строительства (см. ст. 1 закона «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 304-ФЗ). 

Где хранится уставной капитал ООО с 2016 года 

УК, вносимый в денежном эквиваленте, может храниться:

  • На расчетном счете ООО. При этом подтверждением факта внесения УК на счет в банке в дальнейшем может служить соответствующая справка из банка за подписью его уполномоченного лица, а также заверенные банком платежные поручения на сумму УК (см. письмо Минфина России от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349).
  • В кассе ООО. При этом документом, подтверждающим передачу суммы УК в кассу, является приходный кассовый ордер (см. указанное выше письмо Минфина РФ). В данной ситуации необходимо заранее определить кассовый лимит для того, чтобы факт хранения в кассе суммы УК не был квалифицирован как несоблюдение кассовой дисциплины, за которое хозсубъект может быть оштрафован (ст. 15.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Регламент проведения кассовых операций и алгоритм вычисления лимита остатка наличных денег в кассе содержится в Порядке…, утв. указанием ЦБ РФ от 11.03.2014 № 3210-У. 

Согласно сложившейся судебной практике доказательствами уплаты УК также могут служить:

  • положения учредительного документа, подтверждающие факт полной оплаты УК (постановление ФАС Московского окр. от 06.12.2010 по делу № А40-153707/09-104-781);
  • факт отсутствия в бухбалансе юрлица данных о внесении УК не в полной мере (постановление ФАС Уральского окр. от 11.08.2008 по делу № А60-15385/2007-С4);
  • квитанция к приходнику (постановление ФАС Уральского окр. от 17.07.2008 по делу № А76-24177/2007-11-861). 

ВАЖНО! Индивидуальные предприниматели и субъекты малого бизнеса могут в принципе не устанавливать лимит остатка наличности в кассе (абз. 10 п. 2 упомянутого выше порядка).

Внесение недвижимости и иного имущества в уставный капитал ООО 

Помимо денег, для формирования УК ООО могут быть использованы (п. 1 ст. 15 закона «Об ООО»):

  • имущество;
  • ценные бумаги;
  • имущественные права, подлежащие денежной оценке. 

Если УК формируется таким образом, то для подтверждения его внесения надлежит представить следующую документацию (см. письмо ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045):

  • Копии документов, подтверждающих нахождение передаваемого имущества в собственности участника юрлица. Не всякое имущество или имущественные права можно вносить в качестве оплаты УК (более подробно вопрос раскрыт в статье «Внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2016»).
  • Заключение об оценочной стоимости упомянутого имущества.
  • Акт приема-передачи имущества. 

Недвижимость тоже может быть внесена в качестве оплаты УК ООО, но при передаче таких объектов надлежит помнить, что переход права собственности следует зарегистрировать в установленном законом порядке. Список документов для проведения процедуры регламентирован п. 3.1 приложения 2 к Административному регламенту…, утв. приказом Минэкономразвития России от 09.12.2014 № 789.

Имущество, вносимое в УК, подлежит оценке. Такую оценку утверждает общее собрание участников (далее — ОСУ) ООО своим решением, принимаемым единогласно (п. 2 ст. 15 закона «Об ООО»). Если номинальная стоимость вносимой доли будет выше 20 000 руб., для ее оценивания надлежит привлечь независимого специалиста. 

ВАЖНО! Имуществом может быть оплачена часть УК ООО, превышающая регламентированный законодательством минимальный размер УК, который должен вноситься исключительно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Например, для ООО, УК которого по закону должен быть не менее 10 000 руб., а по уставу установлен в размере 15 000 руб., только 5 000 руб. могут быть оплачены имуществом. 

Пополнение уставного капитала учредителем (участником) 

Если говорить о дополнительных вкладах в УК именно участников ООО (а не третьих лиц), то возможны 2 ситуации:

  • Высший исполнительный орган юрлица принимает решение (необходимо не менее 2/3 числа голосов, если иное не регламентировано уставом ООО) об увеличении УК за счет допвкладов всех участников. При этом определяется величина таких допвкладов и пропорция, в соответствии с которой после внесения вклада вырастет номинальная стоимость доли участника (п. 1 ст. 19 закона «Об ООО»).
  • Некто из участников ООО направляет заявление, в котором излагает свое пожелание сделать вклад в УК. В нем участник приводит следующие данные о планируемом вкладе: его сумму и структуру, регламент передачи и срок, в который он будет внесен, размер доли, которую участник ООО желал бы обрести в УК. ОСУ может одобрить такое заявление (решение принимается единогласно) и издать соответствующее решение (п. 2 ст. 19 закона «Об ООО»). 

Итак, УК ООО может быть сформирован как за счет денежных средств, так и за счет имущества или имущественных прав его учредителей (участников). При этом в неденежном эквиваленте может быть внесена только часть УК, превышающая установленный законом его минимальный уровень. В дальнейшем УК может быть пополнен участниками юрлица.