Нужен ли совет директоров в ООО?

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2015 года

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров?

Нужен ли совет директоров в ООО?

Совет директоров более распространен в акционерных обществах, а в ООО к его созданию прибегают редко. Возможности данного органа зачастую недооцениваются, и совершенно напрасно, поскольку его существование дает собственникам ряд преимуществ:

  • информация о совете директоров не отражается в ЕГРЮЛ, в отличие от сведений об учредителях и директоре, что дает возможность скрытого владения компанией;
  • вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, не облагается страховыми взносами;
  • в число членов совета директоров можно включить независимое лицо, которое не является ни собственником компании, ни ее сотрудником, что значительно повысит эффективность работы данного органа.

ВАЖНО! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.

Конечно, если учредителей не больше 3 человек или компанией владеет 1 человек, он и сам справится с функциями по контролю за ее исполнительными органами. Но если учредителей много, создание такого органа необходимо. 

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2015 года

Образование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Взять за основу устав ООО с советом директоров образца 2015 года можно. Однако при этом необходимо учитывать, что его положения не должны противоречить нормативным актам, актуальным в 2016 году.

Чтобы узнать, как должен быть оформлен устав ООО в 2016 году, его можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров - образец.

В компетенцию совета директоров может входить право:

  • определять основные направления деятельности компании;
  • создавать филиалы и представительства;
  • назначать аудиторские проверки;
  • образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
  • утверждать и принимать локальные акты общества;
  • одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
  • требовать созыва внеочередного собрания учредителей.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона № 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников. 

Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно. 

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров

В уставе можно отразить такую информацию, как:

  1. Количественный состав.

    Закон № 14-ФЗ не предъявляет требований к количественному составу совета директоров. Однако по логике его численность не должна быть менее 3 человек — для правомерности голосования. Определять численность данного органа необходимо исходя из численности участников компании.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если количество участников совета директоров зафиксировано в уставе ООО, изменить его без внесения изменений в устав будет невозможно.

  2. Компетенция председателя.

    Взаимодействие всех членов совета директоров координируется ответственным лицом, которое избирается из числа членов совета. В соответствии с положениями п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ не может быть председателем лицо, осуществляющее функции исполнительного органа.

  3. Порядок голосования.

    Целесообразно предусмотреть возможность очного и заочного голосования. Законодательство ограничивает возможность передачи голоса кого-либо из членов совета директоров других лицам, включая членов совета (п. 5 ст. 32 закона № 14-ФЗ).

  4. Перечень вопросов для согласования с советом директоров.

    Целесообразно сразу определить круг вопросов, которые не могут решаться без согласования с данным органом. Это предотвратит возможность действий лица, занимающего должность руководителя, в своих личных интересах.

  5. Ответственность членов совета директоров.

    Члены совета директоров несут солидарную ответственность перед обществом за свои действия в порядке ст. 44 закона № 14-ФЗ. Положения данной статьи позволяют исключить ответственность тех членов совета директоров, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не принимали участия в голосовании (п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ).

Общество имеет право обратиться в суд с исковым требованием о возмещении убытков, которые ему причинены (п. 5 ст. 44 закона № 14-ФЗ). 

В заключение хочется отметить, что совет директоров — это уникальный инструмент, позволяющий решить большинство проблем в бизнесе. Возможностей для его использования в ООО существует множество. Закрепив необходимость создания такого органа в уставе, собственники с его помощью получат возможность решения целого ряда вопросов.