Очередное и внеочередное собрание

Уведомление о собрании

Форма протокола и требования к его составлению

Нумерация и книга протоколов

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Удостоверение протокола

Очередное и внеочередное собрание 

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Более конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня. 

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление о внеочередном собрании участников ООО - образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО - образец. 

Форма протокола и требования к его составлению 

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты голосования по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол. 

Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО - образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО - образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверку протокола общего собрания участников ООО производят председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

Удостоверение протокола 

Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО. 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе. 

Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

  • подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;
  • видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу. 

Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

  • вопрос включен в повестку дня;
  • решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.