Нужно ли участнику (учредителю) ООО получать согласие супруга на продажу имущества ООО

Согласие супруга на отчуждение доли в ООО

Нужно ли участнику (учредителю) получать ООО согласие супруга на продажу имущества ООО 

При совершении сделок по продаже имущества ООО получение участником такого юрлица согласия супруга на их проведение не нужно. Обоснования данного утверждения строятся на системном анализе следующих норм законодательства:

  • Имущество ООО, сформированное за счет вкладов (как в денежной, так и в иных, допустимых по закону формах) его участников, является собственностью данного ООО (п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ), а не его участников. При этом решение о распоряжении имуществом принимает само ООО посредством обсуждения вопроса на общем собрании участников.
  • Имущество, полученное или приобретенное мужем и женой во время брака, принадлежит им на правах совместной собственности (п. 1 ст. 34 Семейного кодекса РФ). При проведении одним из супругов сделки с названным имуществом предполагается наличие согласия второго (п. 2 ст. 35 СК РФ), а если сделка подлежит госрегистрации, то оно должно быть оформлено письменно и удостоверено нотариусом (п. 3 названной статьи). 

Получается, что имущество юрлица не относится к совместной собственности участника ООО и его супруга, и, как следствие, его отчуждение производится по решению высшего органа управления ООО или его единоличного исполнительного органа в порядке, предусмотренном учредительной документацией ООО. 

Согласие супруга на отчуждение доли в ООО 

Реализация доли в уставном капитале ООО — ситуация иная, и при проведении такой сделки необходимо одобрение от супруга соответствующего участника, производящего отчуждение своей доли в ООО, с учетом указанных выше положений ст. 34, 35 СК РФ, а также положений ст. 128 ГК РФ, обозначающих имущественные права как объект гражданских прав.

В связи с тем, что обозначенный договор об отчуждении доли подлежит удостоверению нотариусом (по общему принципу), согласие супруга должно быть удостоверено аналогичным образом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако есть и определенные нюансы. Например, суд признал, что при проведении сделки по отчуждению доли в ООО в порядке преимущественного права на ее покупку отсутствие удостоверенного нотариусом согласия супруга само по себе не является основанием для признания сделки недействительной (см. постановление АС Уральского округа от 22.07.2015 по делу № А76-24078/2014). Для того чтобы такая сделка признавалась недействительной, надлежит доказать, что покупатель доли знал о несогласии супруга на ее проведение.

Вместе с тем если брачным контрактом регламентирован иной режим пользования имуществом, то согласие от супруга может и не понадобиться вовсе — в зависимости от условий такого контракта. 

Итак, продажа имущества, принадлежащего ООО, производится по решению такого ООО в порядке, регламентированном его учредительной документацией. При этом учредителям или участникам ООО не требуется получать согласие своих супругов, т. к. имущество ООО не относится к совместному имуществу его участников и их супругов.

Однако реализация доли в уставном капитале ООО требует в общем случае предоставления нотариального согласия от супруга участника ООО, отчуждающего свою долю.