Как сменить генерального директора ООО в 2016 году

Какова процедура смены директора в ООО в 2016-м и чем она отличается от аналогичной процедуры 2015 года

Как провести общее собрание участников для смены директора в ООО

Какие нужны документы для смены директора в налоговую инспекцию

Как правильно подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Какие документы ООО получает из налоговой инспекции

Как сменить генерального директора ООО в 2016 году

Чтобы сменить гендиректора в 2016 году, обществу необходимо сделать следующее. 

Во-первых, организовать общее собрание участников, чтобы на нем принять решение о смене директора.

Общее правило гласит: гендиректора ООО избирают общим собранием его участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», далее – Закон). Однако возможны исключения. Устав ООО может предписывать, что этот вопрос решает совет директоров ООО. Тогда орган, который обладает правом вынести решение о замене гендиректора, – совет директоров.

Во-вторых, обеспечить госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Госреестр среди прочих данных об ООО содержит сведения о его гендиректоре (подп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц»). После смены прежнего директора на нового обществу необходимо проинформировать об этом налоговую инспекцию, она и зарегистрирует изменения в информации об ООО, которую содержит ЕГРЮЛ.

В рассматриваемой ситуации нет нужды изменять устав общества, указывая в нем нового директора. Так что общество должно пройти только процедуру, предполагающую внесение в реестр изменений, которые касаются информации об ООО, но не сопряжены с обновлением учредительных документов. Официально эта процедура называется «Внесение изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и госрегистрация таких изменений» (гл. 6 закона «О госрегистрации юрлиц»). 

Какова процедура смены директора в ООО в 2016-м и чем она отличается от аналогичной процедуры 2015 года

Процедура смены директора в ООО в 2016 году включает следующие шаги.

  • Первый шаг, как мы уже выяснили ранее, предполагает организацию общего собрания участников ООО с целью вынесения решения о смене директора.

    Важно!

    Если устав относит решение об избрании гендиректора общества к ведению совета директоров ООО, то решение о замене прежнего директора должен принимать совет (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона).

    Вынести решение о замене прежнего директора на нового может как очередное, то есть годовое, так и внеочередное собрание (ст. 34, 35 Закона).
  • Второй шаг, о котором мы упоминали выше, заключается в том, чтобы провести госрегистрацию изменений данных о гендиректоре, которые содержит ЕГРЮЛ.

    На этой стадии процесса замены директора общество сдает в налоговую инспекцию пакет необходимых документов, дожидается, пока будет принято решение о регистрации изменений, и получает документ, который подтверждает, что налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ.

    Процесс смены гендиректора ООО в 2016 году никак не изменился по сравнению с 2016-м. 

Как провести общее собрание участников для смены директора в ООО

Чтобы избежать риска оспаривания решения о замене директора в будущем, общее собрание надо проводить, точно следуя нормам законодательства. Прежде всего – положениям Закона, а также устава ООО и других документов общества. Речь идет о внутренних документах ООО, которые регулируют деятельность собрания (например Положение об общем собрании). Если вопросы проведения собрания не урегулированы всеми актами, которые мы упомянули выше, то порядок его проведения нужно определить прямо в решении собрания (п. 1 ст. 37 Закона).

Если на собрании предстоит сменить директора, то повестка дня собрания обычно включает два связанных друг с другом вопроса. Первый – о прекращении полномочий прежнего гендиректора, второй – об избрании нового.

Принимая решения по этим вопросам, нужно точно определить кворум для их принятия. Закон говорит о том, что такие решения собрание принимает большинством голосов от общего числа голосов участников. Однако перед собранием нужно свериться с требованиями устава и убедиться, что в нем не указано другого, то есть большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона). 

Какие нужны документы для смены директора в налоговую инспекцию

Для регистрации изменений в сведениях, которые указаны в ЕГРЮЛ, обществу понадобится заявление по форме № Р14001.

Его нужно заполнить с учетом требований, которые изложены в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/25@.

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Заявление вправе подписать гендиректор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (пп. 1.2, 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц»; пп. 22, 38 регламента, утв. приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н [далее – Регламент]).

Если общество планирует сдать документы в налоговую инспекцию через представителя по доверенности, доверенность нужно удостоверить у нотариуса и предъявить вместе с заявлением (п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц»; п. 37 Регламента).  

Как правильно подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Документы для замены гендиректора, о которых мы рассказали выше, общество подает в налоговую инспекцию по месту своего нахождения (п. 14 Регламента).

Это можно сделать: придя в инспекцию; направив бумаги по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения; используя многофункциональный центр предоставления услуг (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц»). Еще один способ – подать электронные документы, удостоверенные электронной подписью. Для этих целей можно использовать Интернет, в том числе единый портал госуслуг (п. 37 Регламента).

Важно!

Если общество несвоевременно подаст в налоговую документы, связанные со сменой директора, для него возникнет риск быть привлеченным к ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. За это нарушение должностное лицо ООО могут оштрафовать на 5 000 рублей.

О получении документов обществу выдается или направляется расписка. В ней указывается перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия инспекцией (п. 66 Регламента). Именно эта дата будет считаться датой представления обществом документов, с которой исчисляется срок, отведенный для госрегистрации – не более 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 16 Регламента).

Важно!

Обществу не может быть отказано в принятии документов для госрегистрации изменений в информации о гендиректоре, которую включает ЕГРЮЛ, ни по каким основаниям по причине их отсутствия (п. 48 Регламента).

Какие документы ООО получает из налоговой инспекции

Инспекция рассматривает представленные ООО документы и принимает по ним решение или о госрегистрации, или об отказе в ней (пп. 78–81 Регламента).

Если решение положительное, то обществу выдается документ о том, что в реестр внесена запись. Это лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (п. 1 приказа ФНС от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 № ПА-4-6/11289@). Кроме того, обществу также выдается выписка из ЕГРЮЛ с отражением сведений, которые налоговая внесла в реестр (п. 84 Регламента).

При отрицательном результате рассмотрения представленных документов общество получит решение об отказе в госрегистрации (п. 84 Регламента).