Что такое блокирующая доля: понятие и виды

Плюсы и минусы механизмов блокирования

Корпоративные конфликты как последствия блокирования

Что такое блокирующая доля: понятие и виды 

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) не используется выражение «блокирующая доля», но закрепляется механизм воздействия на принятие решений.

Понятие «блокирующая доля» определяется невозможностью принять решение в случае голосования участника против предложения, а на деле и при уклонении от голосования. По видам блокируемых решений можно классифицировать и блокирующие доли:

  • доля менее 2/3 уставного капитала (УК);
  • доля более 2/3, но менее 50%;
  • доля, составляющая 50% УК. 

Обратите внимание! Более 20 статей закона содержат требование о единогласном принятии решения (например, о ликвидации и реорганизации, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). 

Законом № 14-ФЗ и уставом определяется исчерпывающий перечень вопросов, требующих принятия решения квалифицированным большинством. По закону № 14-ФЗ квалифицированное большинство составляет 2/3. Уставом может быть установлен более высокий барьер принятия. Равные доли участников делают потенциально возможным блокирование всех без исключения решений общества. На практике это парализует деятельность компании, и преодолеть создавшуюся проблему без обращения в суд фактически невозможно. 

Плюсы и минусы механизмов блокирования 

Закон № 14-ФЗ дает участникам широкие полномочия по изменению установленных правил деятельности общества в уставе. 

Важно! Введение иных, чем в законе № 14-ФЗ, правил допускается только на основании единогласных решений. В большинстве случаев последующие изменения или отказ от утвержденных участниками правил в пользу нормы закона требуют единогласного одобрения. 

Таким способом решаются вопросы:

  • изменения пропорционального порядка распределения голосов (ст. 32 закона № 14-ФЗ) или распределения прибыли (ст. 28 закона № 14-ФЗ);
  • изменения порядка выплаты действительной доли (ст. 23 закона № 14-ФЗ);
  • введение порядка выхода участников (ст. 26 закона № 14-ФЗ) и др. 

Механизм блокирования очевидным образом обеспечивает стабильность хозяйственной деятельности. А необходимость учитывать мнение миноритариев дает им возможность реализации права на участие в управлении и защиту своих интересов. В то же время применение блокирующего воздействия нередко становится причиной возникновения корпоративных конфликтов.

В случае конфликта наиболее вероятными сценариями его развития являются:

  • добровольный выход несогласного миноритария;
  • исключение блокирующего участника в судебном порядке;
  • ликвидация общества. 

Практические примеры развития корпоративных конфликтов рассматриваются в следующем разделе данной статьи. 

Корпоративные конфликты как последствия блокировки решений 

Голосование против даже несущественного для деятельности общества вопроса нередко влечет возникновение конфликта. Если выход участника не предусмотрен уставом, разрешение спора почти всегда передается в суд (информационное письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151). 

Важно! Отсутствие в уставе положения о праве выхода не лишает участника, голосующего против решения об увеличении уставного капитала или совершения крупной сделки, права требовать выкупа у него доли с выплатой ее действительной стоимости (ч. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

Разъяснения ВАС РФ определяют исключение как способ защиты общества, а не средство разрешения конфликта его участников. Исключение мажоритарных участников, с точки зрения ВАС, нецелесообразно в связи с угрозой ликвидации. Сохранение хозяйствующего субъекта ставится выше интересов миноритария. При наличии доказательств хозяйственной необходимости принятия блокируемого решения положительную судебную перспективу имеет исключение миноритария.

Внимание! Постановление пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 относит ликвидацию к числу исключительных способов разрешения корпоративного конфликта, применимого только при исчерпании иных доступных средств. 

«Блокирующие пакеты» участников с равными долями при возникновении конфликта делают ликвидацию более вероятной, чем исключение. В определении ВС РФ от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 суд, возвращая дело на пересмотр, подвергает сомнению возможность совместной деятельности конфликтующих участников с равными долями. 

В заключение следует отметить, что блокирующая доля в одинаковой степени может способствовать как стабилизации деятельности хозяйствующего субъекта, так и развитию корпоративных конфликтов. Однако возникновение и развитие конфликтов обусловлено не недостатками правового механизма блокирующего воздействия, а причинами неправового характера.