Источники, используемые при создании протокола годового общего собрания акционеров 2015

Общие сведения, применяемые при подготовке протокола годового собрания акционеров 2015

Содержание протокола годового общего собрания акционеров 2015

Вопросы повестки дня, подлежащие рассмотрению на годовом собрании

Основные нарушения правил составления протокола общего собрания акционеров

Источники, используемые при создании протокола годового общего собрания акционеров 2015

Перечень документов, к которым необходимо обращаться при подготовке протокола:

  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО), основная часть информации в ст. 47–49, 62–63.

Обратите внимание! С 01.07.2016 вступают в силу изменения отдельных статей Закона об АО, внесенные федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ.

  • Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, в ред. от 30.07.2013, утверждающий Положение, содержащее правила по организации общего собрания участников хозяйствующего общества на всех его этапах (по тексту — Положение № 12-6/пз-н);
  • Гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, в ред. ФЗ от 29.12.2015 № 391-ФЗ, где описана процедура заверения нотариусом принимаемых обществом решений.
  • Письмо Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, в котором определено, что если решение принимает единоличный владелец общества, то условие ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении решения не применяется.
  • Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс содержит правила хранения документов АО (далее по тексту — Положение ФКЦБ).

Несомненно, полезным документом для понимания сути работы управленческого состава акционерных обществ является Кодекс корпоративного управления, одобренный советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) и Правительством РФ на заседании 13.02.2014.

Кодекс содержит полезные рекомендации и соответствует действующему законодательству. Этот документ концентрирует в себе проверенные на практике стандарты соблюдения прав держателей акций в процессе деятельности обществ.

Общие сведения, применяемые при подготовке протокола общего собрания акционеров 2015

Протокол изготавливается не более 3 рабочих дней после общего собрания и визируется председателем и секретарем с отметкой о дате составления (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Другой временной промежуток его составления установить каким-либо локальным документом общества нельзя.

Протокол об итогах голосования и остальные документы, рассмотренные и утвержденные на собрании, становятся неотъемлемой частью основного протокола и хранятся бессрочно (ст. 62, 89 Закона об АО, п. 4.28 и п. 4.30 Положения № 12-6/пз-н, раздел 2 Постановления ФКЦБ).

Практика расположения в протоколе необходимых сведений складывается исходя из правил, принятых в каждой конкретной организации, и объема информации.

Образец протокола общего собрания акционеров 2015 предлагают многие интернет-ресурсы. Главное правило — не должно «страдать» содержание документа.

Способы сшивания или иного скрепления листов протокола и его приложений в целях защиты целостности выбираются организацией самостоятельно и обычно отражаются в инструкции по делопроизводству или внутренних регламентах.

Образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке: Образец протокола общего собрания акционеров 2015.

Содержание протокола годового собрания акционеров 2015

В протокол общего собрания включают сведения, предусмотренные п. 2 ст. 63 Закона об АО:

  • о месте (необходимо указывать конкретный адрес) и времени проведения собрания;
  • о числе голосов владельцев голосующих акций и отдельно явившихся акционеров;
  • о председателе (президиуме) и секретаре;
  • о повестке дня и основных пунктах выступлений;
  • о том, как сформулированы вопросы для голосования и какие получены результаты;
  • о принятых решениях.

Помимо этого, в силу п. 4.29 Положения № 12-6/пз-н в протокол общего собрания включаются:

  • данные об организации (полное фирменное наименование и место нахождения); акционеры несут риск последствий, связанных с недостоверностью их адреса, указанного в ЕГРЮЛ;
  • вид и форма проведения (годовое, в форме собрания, т. е. в присутствии участников общества);
  • дата формирования списка лиц, имеющих законные основания на участие в годовом общем собрании (далее по тексту — ГОС);

ВАЖНО! Данный список составляется в соответствии со сведениями, взятыми из реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

  • дата проведения ГОС;
  • время начала и окончания регистрации прибывших;
  • время открытия и закрытия собрания; если принятые решения и итоги оглашались на ГОС, также часы начала подсчета голосов;
  • почтовые адреса, куда отправлялись заполненные акционерами бланки для голосования; если их более сотни, то голосование путем заполнения бюллетеней проводится независимо от формы собрания (п. 1 ст. 60 Закона об АО);
  • отдельно по каждому пункту повестки дня ГОС количество голосов, составляющих показатели для определения кворума:
    • акционеров, включенных в список голосующих лиц;
    • приходившихся на голосующие акции общества (определяется на основании п. 4.20 Положения №12-6/пз-н);
    • акционеров — участников собрания с указанием наличия кворума;
  • по всем вопросам, имеющим число голосов, достаточное для принятия правомочных решений, требуется указать вариант — «за», «против» и «воздержался»;
  • имена выступавших.

Если нет счетной комиссии и регистратора, выполняющего ее функции, в протоколе по каждому пункту голосования фиксируется число голосов, не подсчитанных в связи с оценкой бюллетеней как недействительных или по иным причинам, названным в Положении № 12-6/пз-н. Так, голоса не будут включены в подсчет, если при голосовании в бланке бюллетеня отмечено более 1 варианта ответа.

Если же работу ведет регистратор, в протоколе указывается его полное фирменное наименование, место нахождения и Ф.И.О. уполномоченных им работников.

Вопросы повестки дня, рассматриваемые на годовом собрании

Ежегодно к рассмотрению на собрании принимаются следующие вопросы:

  • об утверждении состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, а также аудитора;
  • о распределении, размерах и правилах выплаты дивидендов по акциям общества и распределении его убытков по результатам года.

Отдельно необходимо сказать о принятии годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, т. к. уставом общества можно передать полномочия по их утверждению совету директоров (наблюдательному совету) (ст. 47–48, 50 Закона об АО).

Общее собрание акционеров также рассматривает и другие вопросы, решение которых входит в его компетенцию.

Так, на ежегодном собрании держателей акций ОАО «Банк ВТБ» в 2015 году кроме прочих вопросов была утверждена новая редакция локального нормативного акта банка, решено прекратить участие в некоммерческом партнерстве «НПС», одобрены сделки с заинтересованностью, увеличен уставный капитал.

Пп. 4.35, 4.36 Положения №12-6/пз-н предусмотрены дополнительные сведения, подлежащие указанию в протоколе ГОС по поводу согласия на заключение сделки с заинтересованностью или о внесении изменений в устав, уменьшающих права владельцев некоторых привилегированных акций.

Основные нарушения правил составления протокола общего собрания акционеров

Следует учитывать причины привлечения лиц, отвечающих за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ:

  • несоблюдение требований к содержанию, оформлению или длительности его составления;
  • отказ председателя или секретаря собрания от обязанности подписания данного документа. 

Итоги прошедшего года и управленческие решения — те сведения, которые подлежат фиксированию в протоколе годового собрания акционеров. Это основной документ, к которому обязательно прибегают для разрешения споров, возникающих между акционерами. Повестка дня и утвержденные резолюции не должны содержать сложных или малознакомых словоформ. Решения принимаются отдельно по каждому вопросу и формулируются так, чтобы однозначно трактовать волеизъявление акционеров.

Принятие решения и состав участников должны удостоверяться: для публичного акционерного общества регистратором, а для непубличного акционерного общества регистратором или нотариусом.

Право на ознакомление с протоколами собраний в течение всего периода работы организации и получение их копий предоставляется владельцам более 25% голосующих акций, иным правомочным лицам и предусмотрено Законом об АО. А порядок исполнения обществом этой обязанности установлен указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У.